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證券時(shí)報(bào)記者 王小偉

8月30日中午，近百名身著科林電氣工服的員工走出生產(chǎn)園區(qū)就餐，周邊的一排小飯館瞬時(shí)沸騰起來(lái)。“這還不是最熱鬧的，10月左右或會(huì)有一批業(yè)務(wù)員集體返回，那個(gè)時(shí)候人最多。”某飯館老板這樣介紹科林電氣的“潮汐”節(jié)拍。

同日下午兩點(diǎn)，一場(chǎng)以董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆為主要議題的股東大會(huì)在這里舉辦。作為科林電氣控股權(quán)爭(zhēng)奪“三國(guó)殺”剩下來(lái)的兩地國(guó)資力量——海信網(wǎng)能和石家莊國(guó)投，在經(jīng)過(guò)數(shù)月的隔空交戰(zhàn)后，迎來(lái)正面的線下交鋒。在把科林電氣的控制權(quán)爭(zhēng)奪推向高潮的同時(shí)，也意味著這場(chǎng)持續(xù)近半年的大戰(zhàn)正式迎來(lái)“終場(chǎng)戰(zhàn)事”。

參與各方都沒有預(yù)料到，這場(chǎng)大會(huì)直接刷新了A股股東大會(huì)時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄，直至次日晚間才完成相關(guān)議案。這導(dǎo)致科林電氣換屆選舉相關(guān)公告遲遲未能披露。

9月1日晚，科林電氣第五屆董事會(huì)7名成員名單終于出爐，兩大國(guó)資最終在鏖戰(zhàn)中走向和解。市場(chǎng)希望海信網(wǎng)能和石家莊國(guó)投共同組成的新股東架構(gòu)，能夠帶領(lǐng)科林電氣運(yùn)營(yíng)進(jìn)階。不過(guò)，仍有不少挑戰(zhàn)擺在公司面前。而這場(chǎng)耗時(shí)半年的奪控“三國(guó)殺”，也有不少值得反思的地方，成為更多公司治理的鏡鑒。

鏖戰(zhàn)

這個(gè)周末，注定會(huì)成為科林電氣成立20多年來(lái)最特殊的兩天。

記者8月30日來(lái)到科林電氣臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)時(shí)看到，相比5月份的年度股東大會(huì)，這次的安保措施驟然升級(jí)。設(shè)置有兩道程序核實(shí)股東身份，工作區(qū)門口的安保和身份核對(duì)人員接近10名，全部為男性。

部分上市公司股東大會(huì)，股東如果未提前辦理登記手續(xù)，可以提供登記文件現(xiàn)場(chǎng)補(bǔ)辦。與此不同的是，科林電氣安保人員拒絕了所有不在登記名單中的人員進(jìn)入，并且拒絕補(bǔ)辦要求。記者詢問(wèn)問(wèn)題，他們要么緘默，要么只回答“不知道”，眼神緊緊盯著試圖進(jìn)入會(huì)場(chǎng)的每一個(gè)人。

“今天太特殊了。”有科林電氣業(yè)務(wù)中層人員向證券時(shí)報(bào)記者表示，“聽說(shuō)公司今天凍結(jié)了所有其他會(huì)客與接待。”

入口嚴(yán)控強(qiáng)化了股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的火藥味，不少參會(huì)股東都感嘆“安保真嚴(yán)”，還出現(xiàn)了公司高管和股東海信方代表入場(chǎng)被阻的情況。“直接進(jìn)！”“哪有那么多毛病？”現(xiàn)場(chǎng)也有強(qiáng)硬派聲音。有安檢人員質(zhì)問(wèn)進(jìn)場(chǎng)人“你什么身份？”并要求出示身份證明，得到的回應(yīng)是，其為董事候選人，來(lái)自海信網(wǎng)能方面。強(qiáng)硬派與安保之間，發(fā)生多次語(yǔ)言沖突，甚至肢體沖突。

會(huì)議結(jié)束時(shí)間始終未知。第一階段從8月30日14時(shí)起，持續(xù)至8月31日凌晨2點(diǎn)半左右。主持人隨即宣布臨時(shí)休會(huì)后暫停。8月31日11時(shí)又恢復(fù)進(jìn)行。后來(lái)，一眾小股東得到的回復(fù)仍是“回酒店等結(jié)果”。

“疲憊不堪！”有小股東對(duì)記者表示：“我們絕對(duì)不允許攜帶手機(jī)，更不能錄音、拍照及錄像。僅僅股東錄入系統(tǒng)操作，流程就非常漫長(zhǎng)，大會(huì)議程無(wú)限延時(shí)。”

“熬”戰(zhàn)兩日未止，這刷新了A股股東大會(huì)時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄。此前，西藏發(fā)展曾舉行過(guò)一場(chǎng)被稱為“A股史上最長(zhǎng)”的股東會(huì)，從當(dāng)天下午2點(diǎn)開始至凌晨方休。

鏖戰(zhàn)關(guān)鍵在于投票，癥結(jié)在于互不信任。

按照公司章程，科林電氣董事人數(shù)為7人，而海信網(wǎng)能和石家莊國(guó)投及其一致行動(dòng)人合計(jì)提名董事候選人為10人。現(xiàn)場(chǎng)有會(huì)議工作人員透露，“投票、監(jiān)票等環(huán)節(jié)都出現(xiàn)問(wèn)題。票數(shù)統(tǒng)計(jì)等環(huán)節(jié)后，發(fā)現(xiàn)部分股東委托授權(quán)投票實(shí)際情況與授權(quán)范圍不符，部分董事候選人最終得票數(shù)未能確定。”

這直接導(dǎo)致了股東大會(huì)決議的“難產(chǎn)”。直至9月1日早上，證券時(shí)報(bào)記者才從權(quán)威渠道獲悉，多方已完成相關(guān)議案，并組建新一屆董事會(huì)，新舊董事會(huì)順利完成交接。“中間拉扯太多了。會(huì)議第一天氛圍異常緊張，各方夜間都只休息了幾個(gè)小時(shí)。不過(guò)次日會(huì)場(chǎng)上態(tài)度有了明顯緩和，越來(lái)越多的人希望能夠商議、溝通。”有股東對(duì)記者表示。

拉票

這次臨時(shí)股東大會(huì)場(chǎng)外，有股東向記者展示了海信網(wǎng)能方面前幾日通過(guò)短信形式，給他發(fā)送的拉票號(hào)召，同時(shí)還專門列出了遇到問(wèn)題時(shí)可以求助的聯(lián)系人手機(jī)號(hào)。

與拉票“暗戰(zhàn)”并行的，還有一場(chǎng)拉票“明戰(zhàn)”。作為科林電氣控制權(quán)爭(zhēng)奪的交戰(zhàn)雙方，海信網(wǎng)能和石家莊國(guó)投均通過(guò)科林電氣同時(shí)發(fā)布公開征集投票權(quán)的公告。這場(chǎng)拉票行動(dòng)不僅反映了公司內(nèi)部控制權(quán)斗爭(zhēng)的激烈程度，疊加相關(guān)方可能會(huì)出現(xiàn)的“蒙面增持”行為，一度引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

8月27日，科林電氣公告，稱收到上交所監(jiān)管工作函，要求核實(shí)有關(guān)股東是否存在應(yīng)披露未披露的一致行動(dòng)關(guān)系。這也成為對(duì)科林電氣公司治理透明度的一次考驗(yàn)。

場(chǎng)內(nèi)鏖戰(zhàn)、場(chǎng)外拉票，最終結(jié)果隨著9月1日的一紙公告，一錘定音。

科林電氣當(dāng)天將公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的具體情況進(jìn)行公告。非獨(dú)立董事包括秘勇、王永、陳維強(qiáng)、史文伯4位，獨(dú)立董事包括王凡林、劉歡、鐘耕深3位。拆解7人背景可見，海信網(wǎng)能獲得董事會(huì)席位4席。

這基本符合市場(chǎng)預(yù)期。海信網(wǎng)能直接持有科林電氣34.94%股權(quán)，并持有李硯如、屈國(guó)旺委托的表決權(quán)，合計(jì)持有科林電氣44.51%的表決權(quán)。石家莊國(guó)投及一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司近30%的股權(quán)。

科林電氣現(xiàn)任董事會(huì)自2023年9月就已任期屆滿，目前處于“超期服役”狀態(tài)，且已有獨(dú)立董事提出辭職。科林電氣這次董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，不僅關(guān)系到青島和石家莊兩地國(guó)資的較量，還關(guān)系到上市公司的合規(guī)和發(fā)展。

國(guó)資

倘若把“公司視角”上移到區(qū)域經(jīng)濟(jì)視角，可以看到兩地國(guó)資較量背后，更廣闊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展圖譜。

近年來(lái)，A股公司股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)多次上演，派林生物地方國(guó)資與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間一度撕破臉面，近期華菱精工的內(nèi)斗也波瀾不斷。與這些案例相比，科林電氣控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)不僅是創(chuàng)始人與外來(lái)資本對(duì)峙，也是兩地國(guó)資主體的較量，這在A股市場(chǎng)非常罕見。

始發(fā)于石家莊高鐵站的多路公交車，路線中都有一站，車站名就叫“科林電氣”，從中可見公司在石家莊當(dāng)?shù)氐钠放屏褪袌?chǎng)地位。科林電氣創(chuàng)始人張成鎖此前接受證券時(shí)報(bào)記者專訪時(shí)證實(shí)，地方政府非常支持科林電氣，也非常看好科林電氣的發(fā)展。

科林電氣自身經(jīng)營(yíng)情況也爭(zhēng)氣。即便面臨宏觀環(huán)境的波動(dòng)，科林電氣近年來(lái)每年?duì)I收也都在20億元以上，且加速增長(zhǎng)。8月29日公布的半年報(bào)顯示，科林電氣營(yíng)業(yè)收入17.59億元，同比增長(zhǎng)31.43%；歸母凈利潤(rùn)1.42億元，同比增長(zhǎng)27.38%。

近年來(lái)，為了支持電子信息企業(yè)發(fā)展壯大做大做強(qiáng)，石家莊全方位支持新一代電子信息產(chǎn)業(yè)鏈集群建設(shè)，科林電氣就是集群中的骨干企業(yè)之一。在石家莊沖刺經(jīng)濟(jì)總量過(guò)萬(wàn)億元目標(biāo)的過(guò)程中，上市公司無(wú)疑也是重要抓手。

不過(guò)可惜的是，多家石家莊上市公司控股權(quán)陸續(xù)旁落。老牌石家莊上市公司先河環(huán)保是一家年收入10億元級(jí)別的企業(yè)，如今的控股股東已經(jīng)變成青島清利；博深股份營(yíng)收規(guī)模相對(duì)更大一些，新實(shí)控人也變更為山東國(guó)資委。在多數(shù)市場(chǎng)人士看來(lái)，科林電氣將成為控制權(quán)旁落外地的又一案例，且入主者又來(lái)自山東。

在近些年地方國(guó)資選擇跨地區(qū)“攬A”的大潮中，山東國(guó)資是非常典型的代表。山東黃金以127.6億元買下銀泰黃金控股權(quán)，在去年地方國(guó)資“攬A”案例中收購(gòu)金額最高。頻繁收購(gòu)之下，山東國(guó)資證券化率不斷抬升。

海信方面此前曾在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)明確，控股科林電氣后，上市公司注冊(cè)地、生產(chǎn)地、納稅地等不會(huì)搬離石家莊，現(xiàn)有骨干員工隊(duì)伍將保持穩(wěn)定，并且要將科林電氣打造成海信能源產(chǎn)業(yè)總部并扎根石家莊，讓公司從一個(gè)區(qū)域內(nèi)領(lǐng)先的電力能源上市公司發(fā)展成為在全球具有競(jìng)爭(zhēng)力的電力能源企業(yè)。

主流市場(chǎng)聲音認(rèn)為，科林電氣原本可以成為石家莊引資的好機(jī)會(huì)，可惜控制權(quán)爭(zhēng)奪之下，多方的摩擦成本反而不斷抬高。

反思

“終場(chǎng)戰(zhàn)事”結(jié)束，注定將給科林電氣帶來(lái)很大改變。

但參與各方也各有得失。對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，本輪控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)之前，科林電氣登陸A股之后的資本運(yùn)作并不多，沒有收到一次警示函。不過(guò)今年，監(jiān)管對(duì)于科林電氣及相關(guān)方的關(guān)注明顯增多。今年8月初，科林電氣董事張成鎖、邱士勇就收到河北證監(jiān)局出具的相關(guān)警示函，涉及短線交易等。

在股東層面，即便海信網(wǎng)能最終拿到第一大股東和實(shí)際控制人身份，但也大幅抬高了入主成本，科林電氣在此期間股價(jià)一度大漲100%。

更大的“失去”在于創(chuàng)業(yè)的伙伴分道揚(yáng)鑣。張成鎖一直將前高管股份轉(zhuǎn)讓給海信視為一場(chǎng)背刺：“兩個(gè)高管減持并對(duì)外委托表決權(quán)只是他們兩人的個(gè)人決定，事先都沒有告知我。我還以為他們?nèi)ド綎|談合作去了。”今年8月上旬，科林電氣董秘宋建玲還自曝因?yàn)樯w公章被索賠2000萬(wàn)元。目前，這場(chǎng)場(chǎng)外纏斗依然處于訴訟狀態(tài)。

換屆選舉完成后，有股東對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，理想情況下，石家莊國(guó)投與海信網(wǎng)能可以共謀合作，尤其是海信能夠憑借產(chǎn)業(yè)和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)帶動(dòng)科林電氣通過(guò)出海等手段帶來(lái)增量和效益。但綿延半年的“戰(zhàn)事”，以及火藥味十足的臨時(shí)股東大會(huì)，都有可能使未來(lái)科林電氣的公司治理走向復(fù)雜化——如果是一個(gè)拉拉扯扯的董事會(huì)，公司治理和經(jīng)營(yíng)效率會(huì)遇到挑戰(zhàn)。

有長(zhǎng)期關(guān)注這場(chǎng)奪控大戰(zhàn)的投行人士對(duì)記者表示，控制權(quán)爭(zhēng)奪，本質(zhì)是資源優(yōu)化配置的體現(xiàn)，既是對(duì)公司價(jià)值的重新發(fā)現(xiàn)，也是對(duì)公司治理的修正。但這個(gè)過(guò)程中，必然伴隨多方利益博弈，細(xì)枝末節(jié)處理不好就易生出旁枝。

比如，老股東的情緒價(jià)值。

8月31日，海信網(wǎng)能表示，已經(jīng)計(jì)劃科林電氣員工激勵(lì)和企業(yè)發(fā)展的整體規(guī)劃，另外也計(jì)劃了在海外業(yè)務(wù)方面進(jìn)行賦能。原本是可以賦能的產(chǎn)業(yè)資本，在奪控中，卻一直被創(chuàng)始人張成鎖視為“野蠻人”看待，背后原因，無(wú)疑是作為“被奪權(quán)者”，情緒沒有得到尊重、安撫和滿足。

再比如，合理化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)過(guò)度分散，容易帶來(lái)控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，這一度是這場(chǎng)奪控大戰(zhàn)的重要背景。而伴隨著科林電氣控制權(quán)爭(zhēng)奪走向終局，此前過(guò)度分散的股權(quán)又在轉(zhuǎn)向過(guò)度集中。如今，海信網(wǎng)能、石家莊國(guó)投和一致行動(dòng)人的合計(jì)表決權(quán)比例，距離75%“紅線”近在咫尺。此時(shí)，任何隱藏的一致行動(dòng)協(xié)議，或任何股份變動(dòng)，都有可能涉及上市條件，同時(shí)涉及小股東利益。