證券時報網(wǎng)
池北源
2024-09-09 23:03
新“國九條”明確，加大對借殼上市的監(jiān)管力度，精準(zhǔn)打擊各類違規(guī)保殼行為。監(jiān)管亮明態(tài)度嚴(yán)打借殼上市之下，敢于官宣借殼上市的企業(yè)已經(jīng)罕見，但變相借殼之風(fēng)似有抬頭之勢。
新“國九條”出臺之初，ST股股價一度集體大跌，近期部分ST股卻再掀上漲潮。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至9月4日收盤，現(xiàn)有128只*ST或ST股票中，8月以來漲幅超20%的共22只，占比17.19%；*ST景峰、*ST富潤股價更是翻倍，分別大漲128%和121%。
除了ST股股價的上漲，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者綜合采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，近期資本市場新出現(xiàn)三大現(xiàn)象，或暗含變相借殼上市風(fēng)險。
一方面，以長江存儲為例，個別未上市企業(yè)成為傳言中即將借殼上市的對象，繼而誘導(dǎo)投資者關(guān)注所謂內(nèi)部消息，以期拉抬股價。
另一方面，虧損企業(yè)收購IPO撤否企業(yè)現(xiàn)象時有發(fā)生。
與此同時，個別企業(yè)甚至力圖通過收購實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)全盤置換。此操作乍看不構(gòu)成現(xiàn)有規(guī)定下的借殼上市，但卻客觀達(dá)到借殼上市效果。雙成藥業(yè)收購?qiáng)W拉股份即被視為典型案例。
針對潛在變相借殼上市現(xiàn)象，清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒建議從三方面進(jìn)行改善，包括優(yōu)化界定借殼上市的涵義，將主營業(yè)務(wù)全盤置換等類似行為納入法律法規(guī)及監(jiān)管框架；加強(qiáng)并購重組事前審查，尤其重點關(guān)注虧損公司收購IPO撤否企業(yè)案例，加強(qiáng)合規(guī)性審查及信息披露要求；密切關(guān)注利用并購重組、借殼上市信息進(jìn)行市場炒作的行為，經(jīng)調(diào)查核實，從嚴(yán)懲處。
今年2月6日召開的證監(jiān)會支持上市公司并購重組座談會上，證監(jiān)會表示打擊“殼公司”炒作亂象，這是監(jiān)管首次明確表態(tài)打擊借殼上市。隨后，證監(jiān)會多次發(fā)聲從嚴(yán)監(jiān)管借殼上市，堅決打擊炒殼行為，市場炒殼亂象明顯減少。4月12日新“國九條”再提加大對借殼上市的監(jiān)管力度，精準(zhǔn)打擊各類違規(guī)保殼行為后，炒殼現(xiàn)象再減，ST股股價一度大跌。
不過，近期借殼上市傳言再度暗中風(fēng)起，某資深投行人士認(rèn)為，這些“小作文”乍看非常專業(yè)，言之鑿鑿，普通投資者難辨真?zhèn)巍ｉL江存儲即為典型案例。
長江存儲估值之高突破千億，直接IPO可能引發(fā)市場劇烈波動；長江存儲主要投資方之一紫光存儲被破產(chǎn)重整，三年內(nèi)無法進(jìn)行IPO——這是一些“小作文”列舉的長江存儲借殼上市原因，并借此誘導(dǎo)投資者關(guān)注內(nèi)部消息，繼而進(jìn)行投資。
然而，監(jiān)管早有規(guī)定，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO。這意味著，長江存儲主要投資人破產(chǎn)重整，其三年內(nèi)無法推進(jìn)IPO，同樣也不具備借殼上市條件。在證監(jiān)會明確加強(qiáng)對借殼上市監(jiān)管力度的當(dāng)下，長江存儲借殼上市更是天方夜譚。
根據(jù)受訪人士介紹，炒作借殼上市常見操作方式分為三階段：首先，莊家暗中建倉；其次，倉位建好后發(fā)動各方力量四處傳播“小作文”，暴力拉抬股價，當(dāng)前的長江存儲即處此階段；再者，交易所要求上市公司進(jìn)行澄清，上市公司否認(rèn)，在“小作文”的蠱惑下，有些股民認(rèn)為上市公司說假話、借殼上市方為真，繼而繼續(xù)哄搶股票，此時，前期暗中建倉的莊家逐漸拋售走人。
“借殼上市炒作三個月一周期，反復(fù)在資本市場上演。此前的‘西鳳酒借殼’‘習(xí)酒借殼’‘榮耀借殼’等大致如此。”上述投行人士告訴記者。
借殼上市炒作之下，近期ST股漲停潮再現(xiàn)。截至9月4日收盤，8月以來股價漲幅在5%以上的ST股或*ST股多達(dá)60家，占比46.88%；其中，13家漲超30%，占比10.16%；*ST景峰、*ST富潤、*ST同洲、ST聆達(dá)、*ST通脈、*ST有樹、*ST開元7家漲幅更是超過50%；其中，*ST景峰和*ST富潤股價增幅高達(dá)128%和121%。
9月4日，ST股股價整體有所下行，如果按9月3日收盤價來看，增幅則更為顯著。9月3日當(dāng)日，超40股漲停或漲超5%，板塊指數(shù)連續(xù)7日放量上漲，創(chuàng)3個月來新高。
值得注意的是，多只ST股頻繁漲停。*ST景峰、*ST富潤、*ST同洲、*ST寧科年內(nèi)漲停次數(shù)突破40次。
小作文炒作借殼上市，屬于假重組、真流言。從上市公司近期所發(fā)并購重組公告來看，兩類現(xiàn)象值得關(guān)注。
一方面，少數(shù)虧損上市公司官宣收購非上市企業(yè)，并且計劃并購標(biāo)的中不乏IPO撤否企業(yè)。
8月29日，莫高股份擬收購及增資皓天科技獲其51%股權(quán)達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向，收購方莫高股份近年來同樣處于虧損狀態(tài)，2020年以來持續(xù)虧損，2023年虧損4000萬；而其收購標(biāo)的皓天科技是近期撤否企業(yè)，2022年12月從科創(chuàng)板撤回材料。
專注于軸承產(chǎn)業(yè)的寶塔實業(yè)與之類似，其近十年以來八年虧損，2023年虧損1.61億元，今年上半年虧損3100萬元。8月24日，寶塔實業(yè)推出重大資產(chǎn)重組計劃董事會預(yù)案，意圖收購電投新能源100%股權(quán)。
另一方面，個別上市公司通過收購非上市企業(yè)，力圖實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的全盤置換，此類上市公司往往業(yè)績不佳，收購標(biāo)的則具備較為光明的發(fā)展前景。雙成藥業(yè)收購?qiáng)W拉股份即為典型案例。
雙成藥業(yè)8月28日公告顯示，其擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買奧拉股份股權(quán)，雙成藥業(yè)擬將原有業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債置出給奧拉投資或其指定的第三方，并向奧拉投資、寧波雙全等股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買奧拉股份股權(quán)。其中，置出資產(chǎn)與奧拉投資持有的置入資產(chǎn)股份的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。
雙成藥業(yè)與奧拉股份屬于完全不同的行業(yè)類別，此番收購與當(dāng)前政策鼓勵的產(chǎn)業(yè)并購并無關(guān)聯(lián)。
雙成藥業(yè)屬于醫(yī)藥行業(yè)，常年虧損，2016年至今只有2017年和2019年凈利潤為正，僅今年上半年即虧掉2400萬元，2020年以來合計虧損高達(dá)2.25億元。
成立于2018年的奧拉股份近年財務(wù)狀況也并不理想，但其研究領(lǐng)域則是當(dāng)前備受政策鼓勵的芯片領(lǐng)域，主打產(chǎn)品為時鐘芯片，屬于國家級專精特新“小巨人”企業(yè)；2022年11月，奧拉股份曾遞表科創(chuàng)板，希望通過第五套標(biāo)準(zhǔn)上市，今年5月撤回材料，終止IPO進(jìn)程。
按照現(xiàn)有規(guī)定，借殼上市是指非上市公司通過收購上市公司股權(quán)，實現(xiàn)間接上市的目的；是否發(fā)生控制權(quán)變更，是判斷是否構(gòu)成借殼上市的關(guān)鍵所在。
根據(jù)受訪人士分析，雙成藥業(yè)此番操作盡管不構(gòu)成現(xiàn)行法律規(guī)定下名義上的借殼上市，但通過并購的手段完成了主營業(yè)務(wù)的全盤置換，產(chǎn)生了同借殼上市類似的實際效果。不過嚴(yán)謹(jǐn)起見，還需要研判雙成藥業(yè)的控制權(quán)是否發(fā)生了轉(zhuǎn)移，并對照監(jiān)管細(xì)則，進(jìn)一步判斷交易的細(xì)節(jié)及具體條款是否符合借殼上市規(guī)定。
與此同時，值得注意的是，在某券商資深投行人士看來，對于變相借殼上市企業(yè)而言，無論收購最終能否成行，其公告并購重組計劃本身通常即可實現(xiàn)拉動股價上漲的目的。若要切實打擊此類行為，僅靠否決并購重組計劃或許效果有限，還可制定相關(guān)規(guī)定，對典型變相借殼上市行為從嚴(yán)查處，以達(dá)以儆效尤目的。
此外，對于通過“小作文”的方式拉抬股價的行為，受訪人士建議證監(jiān)會聯(lián)合多部門介入，調(diào)查是否涉嫌金融詐騙。
