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近期沿海地區(qū)券業(yè)并購案高潮迭起，吸睛無數(shù)；內(nèi)陸地區(qū)一家兼具地產(chǎn)與金融屬性的企業(yè)“低調(diào)”迎來重大重整進(jìn)展，其旗下券商和保險機(jī)構(gòu)的第一大股東將雙雙“迎變”。

近日，全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)披露貴陽市中級人民法院的民事裁定書，該法院批準(zhǔn)《中天金融集團(tuán)股份有限公司等十三家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃》，標(biāo)志著這場有關(guān)房企、中小金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險化解“攻堅(jiān)戰(zhàn)”取得階段性成果。

此次重整主要通過戰(zhàn)略投資者引入（股權(quán)重組）、明確金融主業(yè)（業(yè)務(wù)重組）實(shí)現(xiàn)中天金融債務(wù)妥善清償，實(shí)現(xiàn)對中天金融資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、股權(quán)、管理全方位的重組。

據(jù)悉，戰(zhàn)略投資者確定為粵民投的控股子公司粵民投另類投資（珠海橫琴）有限公司。重整完成后，中天金融變更為無實(shí)際控制人，粵民投另類投資公司成為中天金融擁有表決權(quán)最多的核心股東。

而中天金融將剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，聚焦金融主業(yè)——中融人壽和中天國富證券。談及未來，重整計(jì)劃明確中天金融將要做大做強(qiáng)證券、保險，依托中天金融公眾公司的平臺，通過退市新規(guī)重新上市、中天國富證券反向吸收合并等方式實(shí)現(xiàn)中天金融重新登陸A股資本市場，爭取五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)。

商品房消費(fèi)者債權(quán)全額現(xiàn)金清償

債務(wù)纏身的中天金融于近日迎來重整工作的重要進(jìn)展。

貴陽市中級人民法院（以下簡稱“貴陽中院”）在8月下旬批準(zhǔn)了中天金融等13家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃，上述信息于9月4日在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)上披露。對于市場關(guān)心的債務(wù)解決問題，當(dāng)天同步披露的重整計(jì)劃給出了答案。

據(jù)悉，為最大限度提高債權(quán)人的清償率，中天金融重整案的管理人采用“實(shí)質(zhì)合并重整”方式，即中天金融等13家公司的財(cái)產(chǎn)將作為合并后統(tǒng)一的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，由各成員的債權(quán)人在同一程序中按照法定順序公平受償。這主要因?yàn)樯鲜龉娟P(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，債權(quán)債務(wù)規(guī)模龐大，相互增信情況普遍。在此基礎(chǔ)上，管理人制定統(tǒng)一的重整計(jì)劃，并采用統(tǒng)一的債權(quán)分類、調(diào)整和受償方案，統(tǒng)一引戰(zhàn)，統(tǒng)一表決。

根據(jù)清償方案，此次重整的償債資源主要來源于債務(wù)人自有資金、現(xiàn)有的地產(chǎn)類資產(chǎn)、子公司中融人壽及子公司中天國富證券的部分股權(quán)、中天金融轉(zhuǎn)增股票、戰(zhàn)略投資者支付的投資對價。

有3類債權(quán)將進(jìn)行全額現(xiàn)金清償，分別為商品房消費(fèi)者債權(quán)（4.53億元）、職工債權(quán)（0.36億元）、社保債權(quán)（0.01億元）。

而稅款債權(quán)本金、土地出讓金本金及水土保持費(fèi)本金、建設(shè)工程價款優(yōu)先受償債權(quán)同樣全額清償，但采用抵債清償。

“財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)”和“普通債權(quán)”才是中天金融等13家公司兩大債權(quán)問題，前者總額約309.33億元，后者總額約391.85億元。

具體來看，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的，在擔(dān)保物（或等額財(cái)產(chǎn)）市場價值評估范圍內(nèi)的部分抵債方式優(yōu)先清償；評估范圍外的部分按照普通債權(quán)清償。

面對更為龐大的“普通債權(quán)”，清償方案稱，除資產(chǎn)回填安排外，剩余普通債權(quán)合計(jì)266.60億元。其中，每家債權(quán)人30萬元以下的進(jìn)行全額現(xiàn)金清償；超過30萬元的部分以中天金融資本公積金轉(zhuǎn)增的32.4億股股票抵債清償，經(jīng)監(jiān)管認(rèn)可符合持牌金融機(jī)構(gòu)股東資格的普通債權(quán)人可選擇按照評估值受領(lǐng)中融人壽和/或中天國富證券的非控制類股權(quán)，如果受領(lǐng)后，對應(yīng)調(diào)減應(yīng)向其分配的中天金融股票，用于向其他普通債權(quán)人分配。

據(jù)悉，此次重整計(jì)劃的執(zhí)行期限為自法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起12個月內(nèi)。重整計(jì)劃執(zhí)行期限內(nèi)，中天金融等13家公司應(yīng)嚴(yán)格依照規(guī)定清償債務(wù)，并優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用。

粵民投將擁有最多表決權(quán)

另一受市場關(guān)注的話題是戰(zhàn)略投資者名單的揭曉。此次重整中，戰(zhàn)略投資者的引入至關(guān)重要，有助于實(shí)現(xiàn)中天金融債務(wù)妥善清償。

根據(jù)重整計(jì)劃，早在今年4月，管理人通過遴選評審工作，確定粵民投另類投資（珠海橫琴）有限公司（以下簡稱“粵民投另類投資公司”）為戰(zhàn)略投資者。

公開資料顯示，粵民投另類投資公司為粵民投的控股子公司，是后者牽頭并攜手一批專注于中國違約市場特殊機(jī)會投資的專業(yè)人士共同發(fā)起設(shè)立的另類資產(chǎn)管理投資公司。

除粵民投外，重整管理人還確定備選戰(zhàn)略投資者——金大通。這是一家成立于2023年集金融、投資、科技等領(lǐng)域的多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，注冊資金30億元，總部設(shè)在杭州，實(shí)際控制人為葉杏娣。為參與中天金融重整，金大通正在推動增資擴(kuò)股，擬引入有實(shí)力的國有企業(yè)及民營企業(yè)。

那么，戰(zhàn)略投資者如何參與此次對中天金融的重整？根據(jù)出資人權(quán)益調(diào)整方案，中天金融將在此次重整程序中將賬面52.40億元資本公積全部轉(zhuǎn)增為流通股票。其中20億股按照0.7元/股的價格出售給戰(zhàn)略投資者及其合作或指定主體，對應(yīng)現(xiàn)金用于清償破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)、商品房消費(fèi)者債權(quán)、職工債權(quán)及社保債權(quán)、小額普通債權(quán)及補(bǔ)充企業(yè)流動資金；剩余32.40億股作為償債資源將全部用于抵償債權(quán)。

作為戰(zhàn)略投資者的粵民投另類投資公司明確表示，該公司將與貴陽市屬企業(yè)合計(jì)以14億元的價格認(rèn)購上述的20億股。其中貴陽市屬企業(yè)以4億元對價取得5.71億股轉(zhuǎn)增股票，成為中天金融的股東；粵民投另類投資公司以10億元為對價取得14.29億股轉(zhuǎn)增股票。值得一提的是，在重整完成后，金世旗（中天金融控股股東）將10%表決權(quán)委托給粵民投另類投資公司或指定主體行使。

根據(jù)前述安排，重整完成后，中天金融實(shí)際控制人由羅玉平變更為無實(shí)際控制人，粵民投另類投資公司成為中天金融擁有表決權(quán)最多的核心股東。

“回填資產(chǎn)+引入戰(zhàn)投”提升金融資產(chǎn)價值

作為中天金融的核心資產(chǎn)，中融人壽和中天國富證券受到債權(quán)人、戰(zhàn)略投資者、監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注。一方面上述兩家持牌金融機(jī)構(gòu)是重要的償債資源，另一方面中小金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險化解問題急不可待。如何最大程度保全上述償債資產(chǎn)，并提升資產(chǎn)價值，關(guān)系到全體債權(quán)人利益。

在戰(zhàn)略投資者的關(guān)切以及國家金融監(jiān)督管理總局和證監(jiān)會的建議下，重整計(jì)劃最終擬通過大股東中天金融向兩家持牌金融機(jī)構(gòu)回填資產(chǎn)的方式，提升金融機(jī)構(gòu)股權(quán)估值，提升資產(chǎn)質(zhì)量和質(zhì)效，由各債權(quán)人共享重整收益。

據(jù)悉，此次擬回填兩家持牌金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)約289.69億元，其中回填中融人壽資產(chǎn)規(guī)模約267.50億元、回填國富證券資產(chǎn)規(guī)模約22.19億元。

在回填資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，戰(zhàn)略投資者將在監(jiān)管指導(dǎo)和支持下，在資金、市場、客戶、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)等方面對中融人壽和國富證券實(shí)施全方位賦能，持續(xù)做大做強(qiáng)證券保險。

粵民投另類投資公司稱，根據(jù)投資安排，該公司除了前述用10億元對價認(rèn)購中天金融轉(zhuǎn)增股票外，還要賦能2家持牌金融機(jī)構(gòu)。

根據(jù)其計(jì)劃，未來將直接向中融人壽增資，擬在監(jiān)管支持下爭取未來直接持股中融人壽。如果順利入主中融人壽，將通過回填資產(chǎn)、增資等方式縮小中融人壽的核心指標(biāo)缺口，提升償付能力充足率，同步依托粵民投另類投資公司及粵民投的投資、資金、客戶優(yōu)勢，全方位賦能中融人壽，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)支持中融人壽業(yè)務(wù)發(fā)展。

至于中天國富證券，粵民投另類投資公司與粵民投將支持中天國富證券盤活取得的回填資產(chǎn)，協(xié)助中天國富證券對現(xiàn)有投資的運(yùn)作與退出（并購、份額轉(zhuǎn)讓、IPO等），實(shí)現(xiàn)資金回收與收益兌現(xiàn)；賦能助力投行的業(yè)務(wù)拓展；加快中天國富證券推動牌照完善工作。

在中天國富證券業(yè)務(wù)發(fā)展后，粵民投另類投資力爭通過中天國富證券換股吸收合并中天金融或其他方式，盡快實(shí)現(xiàn)中天金融的重新上市并完成中天國富證券的資本化，力爭此次重整程序中的投資者、轉(zhuǎn)股債權(quán)人、中小股東實(shí)現(xiàn)退出。

據(jù)悉，金大通盡管作為備選戰(zhàn)略投資者，但也在重整計(jì)劃闡釋了其對上述兩家持牌金融機(jī)構(gòu)的投資安排。

重整計(jì)劃提到，根據(jù)粵民投另類公司及金大通的投資方案，重整完成后，二者會成為保險公司及證券公司的第一大股東或控股股東，但各自股東資格需經(jīng)監(jiān)管部門審批。截至目前，重整管理人已經(jīng)會同有關(guān)方啟動戰(zhàn)略投資者的股東資格審查工作，尚未有審查結(jié)論。

爭取五年內(nèi)重新上市

隨著金融資產(chǎn)將成為中天金融的重要板塊，該公司未來的主營業(yè)務(wù)將會出現(xiàn)較大調(diào)整。為此，中天金融與戰(zhàn)略投資者在重整計(jì)劃中明確未來持續(xù)經(jīng)營的方案。

方案稱，此次重整將去化剝離地產(chǎn)，保留證券和保險業(yè)務(wù)，聚焦金融主業(yè)。但地產(chǎn)板塊出表不代表地產(chǎn)板塊終結(jié)，更不意味著中天城投不再承擔(dān)保交樓義務(wù)，原地產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)承擔(dān)保交樓的續(xù)建任務(wù)，嚴(yán)格按照“一樓一策”的要求，結(jié)合具體項(xiàng)目不同階段的資金運(yùn)作需求，制定資金接續(xù)方案并付諸執(zhí)行，確保保交樓任務(wù)完成。

在兩家持牌金融機(jī)構(gòu)方面，中天國富證券明確了不同階段的發(fā)展規(guī)劃，力爭在2026年—2028年業(yè)績達(dá)標(biāo)，具備上市條件，完成資本化。中天國富證券稱，未來擇機(jī)通過IPO、換股吸收合并中天金融或資產(chǎn)重組等方式上市，或在中天金融重新上市方案中發(fā)揮基石效果，通過資本化實(shí)現(xiàn)債權(quán)人與股東收益最大化。

而中融人壽力爭2026年度過經(jīng)營拐點(diǎn)，兌付壓力基本消除，投資收益超過資金成本，實(shí)現(xiàn)盈利，并實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)+剩余邊際轉(zhuǎn)正；后續(xù)幾年，隨著持續(xù)經(jīng)營改善以及賦能，中融人壽負(fù)債端結(jié)構(gòu)優(yōu)化、資產(chǎn)端投資收益提升、逐步實(shí)現(xiàn)償付能力達(dá)標(biāo)，成為具備市場競爭力的中型壽險公司。

方案還明確了重新上市的目標(biāo)，計(jì)劃未來三至五年內(nèi)，中天金融要實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，聚焦金融主業(yè)，提升經(jīng)營質(zhì)效，爭取五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)重新上市。上市路徑包括根據(jù)退市新規(guī)重新上市、中天國富證券反向吸收合并中天金融上市或其他符合監(jiān)管要求的方式，確保中天金融中小股東、轉(zhuǎn)股債權(quán)人可以通過A股市場以較好的估值退出。