證券時報網(wǎng)
吳志
2024-09-16 08:10
漢嘉設(shè)計(300746)今日晚間公告，公司控股股東浙江城建集團股份有限公司與泰聯(lián)智信簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，泰聯(lián)智信以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓城建集團持有的公司6772.1萬股股份，占公司總股本的29.9998%。
若本次控制權(quán)收購事項實施完成，公司控股股東將由城建集團變更為泰聯(lián)智信，公司實際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。
經(jīng)過協(xié)商，標的股份轉(zhuǎn)讓對價總額為7.125億元，轉(zhuǎn)讓價格為每股10.5211元。漢嘉設(shè)計停牌前股價為6.59元，以此計算，為了拿下控股權(quán)，泰聯(lián)智信愿意支付溢價59.65%。
此前，城建集團及其一致行動人岑政平合計持有漢嘉設(shè)計總股本的52.26%。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均以現(xiàn)金方式支付，款項全部來源于自有資金或自籌資金。其中自有資金主要來源于沈剛、程倬及其家庭的收入、經(jīng)營分紅、房產(chǎn)等積累所得。自籌資金主要來源于銀行并購貸款等，目前收購方已與兩家股份制商業(yè)銀行達成合作意向，具體貸款條款以雙方簽訂的貸款協(xié)議為準。
與此同時，漢嘉設(shè)計擬以支付現(xiàn)金方式，向蘇州市伏泰信息科技股份有限公司的62名股東收購其合計持有的伏泰科技總股本的51%，合計對價5.81億元。交易完成后，伏泰科技將成為漢嘉設(shè)計的控股子公司，納入公司合并報表范圍。
根據(jù)杭州祿誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2024年7月31日為評估基準日，伏泰科技采用收益法評估后股東全部權(quán)益價值為11.4億元，對應(yīng)每股評估價值為27.1106元。本次交易價格以此為準。
本次收購股權(quán)的交易對方泰聯(lián)智信擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得上市公司股份，將成為上市公司控股股東，構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方。沈剛、程倬為泰聯(lián)智信的執(zhí)行事務(wù)合伙人，將成為上市公司實際控制人，何尉君為沈剛配偶，因此沈剛、程倬、何尉君亦構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方。
也就是說，計劃成為上市公司實控人同時，沈剛、程倬推動將旗下資產(chǎn)注入到上市公司。
公告顯示，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成重組上市。
漢嘉設(shè)計成立于1993年，2018年5月在深交所掛牌上市，主要從事市政公用及環(huán)境保護工程的設(shè)計、光伏氫能等新能源設(shè)計、燃氣熱力設(shè)計、城市規(guī)劃和建筑及相關(guān)專業(yè)的工程設(shè)計，EPC總承包及全過程咨詢等業(yè)務(wù)，深耕城市運行服務(wù)30余年。
本次漢嘉設(shè)計擬收購的伏泰科技，公司業(yè)務(wù)同樣與城市運行服務(wù)有關(guān)，與漢嘉設(shè)計為上下游企業(yè)。其實控人為沈剛、程倬，泰聯(lián)智信為沈剛、程倬共同投資的合伙企業(yè)，且程倬為泰聯(lián)智信的執(zhí)行事務(wù)合伙人。漢嘉設(shè)計表示，此舉意在通過控股伏泰科技加強自身在科技領(lǐng)域的布局。
業(yè)內(nèi)分析，作為一家在環(huán)保與公共事業(yè)領(lǐng)域擁有技術(shù)優(yōu)勢和“數(shù)據(jù)壁壘”的IT高科技企業(yè)，伏泰科技有望在國家政策支持下保持持續(xù)增長勢頭。此次，漢嘉設(shè)計收購伏泰科技或?qū)⒊浞职l(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，強化雙方競爭優(yōu)勢。
伏泰科技成立于2007年，經(jīng)歷過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資，于2015年2月整體變更為股份公司。伏泰科技于2015年6月16日在新三板掛牌。后經(jīng)伏泰科技董事會、股東大會審議并提出申請，股票自2018年2月26日起終止掛牌。
伏泰科技是一家聚焦于城市運行管理服務(wù)智慧化和城市治理數(shù)字化領(lǐng)域的IT服務(wù)商，業(yè)務(wù)涉及市容環(huán)境、市政公用、城市運營、城市數(shù)據(jù)服務(wù)等領(lǐng)域，提供從咨詢、規(guī)劃、建設(shè)到運營全流程一體化的管理和服務(wù)，是一家綜合性軟件、 硬件及技術(shù)服務(wù)提供商。
未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年前7個月，伏泰科技營收4.83億元，凈利潤4378萬元。
伏泰科技曾寄望獨立上市。2020年8月，中信證券報送了伏泰科技擬申請創(chuàng)業(yè)板上市的輔導(dǎo)備案申請報告。上市輔導(dǎo)在2021年6月終止，中信證券與伏泰科技終止上市輔導(dǎo)合作。
伏泰科技此后又委托國元證券擔(dān)任其輔導(dǎo)機構(gòu)沖刺創(chuàng)業(yè)板，在2021年8月30日完成輔導(dǎo)備案。該次輔導(dǎo)最新的進展是2024年7月，顯示第12期輔導(dǎo)工作完成。
