券商中國
敬元 雄鷹 卓卿
2024-10-02 15:32
在經歷了破產重整、國資入主、并購重組、資源整合等一系列動作后，昔日“中國白銀第一股”脫胎換骨，涅槃重生。
2024年2月，金貴銀業(yè)收購寶山礦業(yè)100%股權完成過戶，控股股東正式易主為湖南省國資委。重組完成后，上市公司證券簡稱變更為“湖南白銀”，成為湖南有色集團銀鉛鋅板塊的核心企業(yè)。自2019年爆發(fā)債務危機以來，原金貴銀業(yè)已歷經了將近五年的風險化解之路，本次并購重組，正是上市公司順利脫困的最后一環(huán)。
并購重組不僅是推進企業(yè)產業(yè)擴張和資源整合的有力手段，也是助力困境企業(yè)轉型脫困、提質增效的重要路徑。原金貴銀業(yè)收購寶山礦業(yè)，是湖南省市國資主導資源整合、助力企業(yè)改革的典型案例。借助此次并購，上市公司經營困境得以扭轉，“鏈主”企業(yè)成功賦能產業(yè)鏈公司，湖南省內產業(yè)整合戰(zhàn)略邁出堅實一步，最終實現多方共贏。
國資牽頭破產重整
金貴銀業(yè)2004年誕生于“有色金屬之鄉(xiāng)”湖南省郴州市，2014年1月在深交所上市，主營業(yè)務以白銀冶煉和深加工為主，配套鉛冶煉，并綜合回收金、鉍、銻、鋅、銅、銦、鈀等有色金屬。上市后，作為民營企業(yè)的金貴銀業(yè)一路擴張，先后收購了金和礦業(yè)、俊龍礦業(yè)等公司股權，2017年和2018年的營業(yè)收入均超過了百億元，被譽為“中國白銀第一股”。
然而好景不長。2019年，金貴銀業(yè)上百億元債務巨雷引爆，全年虧損43.49億元，資不抵債，訴訟纏身，并牽出時任實控人曹永貴超過10億元的資金占用、違規(guī)擔保等問題，公司股票被交易所實施退市風險警示，游走在退市邊緣。
2019年年底，金貴銀業(yè)被債權人申請破產重整。2020年11月，破產重整申請獲法院受理，郴州市國資委旗下的郴州市發(fā)展投資集團產業(yè)投資經營有限公司（以下簡稱“郴投產業(yè)公司”）牽頭成為金貴銀業(yè)的重整投資人。
湖南白銀現任董秘袁志勇正是在2021年年初由郴投產業(yè)公司派駐到上市公司任職的。袁志勇告訴證券時報記者，金貴銀業(yè)2019年危機爆發(fā)后，郴州國資牽頭參與重整，一方面是希望通過破產重整保住公司的上市地位，另一方面是由于金貴銀業(yè)是當地冶煉行業(yè)的龍頭企業(yè)，救助金貴銀業(yè)對當地產業(yè)發(fā)展、穩(wěn)定就業(yè)都有積極意義。
根據重整計劃，金貴銀業(yè)采用資本公積轉增股本的形式引入投資人并清償債務。2020年12月31日，金貴銀業(yè)重整計劃執(zhí)行完畢，從法院受理到完成重整，僅用時56天。重整后，金貴銀業(yè)原實控人退出，郴投產業(yè)公司拿下控制權，上市公司正式進入國資“掌舵”時代。
郴州國資入主后，積極解決各類訴訟事項，化解債務風險，盤活資產，推動公司復工復產，最終通過一系列紓困和改善公司經營的舉措，有效拯救金貴銀業(yè)于退市邊緣，助力上市公司“破繭重生”。
“金貴銀業(yè)能快速恢復生產，離不開郴州市政府和郴投集團的支持。比如，重整后的金貴銀業(yè)征信并沒有修復，無法從銀行貸款渠道獲得融資以采購原材料，郴投集團為幫助解決生產資金問題，采取了由集團的供應鏈公司向上游供應商采購貨物和原材料，再賒銷供應給上市公司的方式幫助公司復工復產。”袁志勇告訴記者。
在大股東助力下，2021年至2023年，金貴銀業(yè)營收增速連續(xù)三年超過50%，產能快速恢復。
換股收購寶山礦業(yè)
郴州國資的入主完成了金貴銀業(yè)風險化解的關鍵一步。然而重整完成后，上市公司面對徹底走出困境，實現高質量發(fā)展的長期目標，仍有不少困難待解。
“我們當時面臨的困難主要體現在缺資源、缺資金、缺管理和缺信心四個方面。”袁志勇總結。
袁志勇介紹，在資源方面，金貴銀業(yè)的主要原材料是富含銀的鉛鋅礦，而這一領域目前處于賣方市場，冶煉企業(yè)沒有定價權。原材料稀缺、成本高，且公司沒有自己的礦山做支撐，成為了制約上市公司發(fā)展的重要外部因素。
在資金方面，金貴銀業(yè)在經歷了破產重整后征信修復緩慢，雖然郴投集團提供的供應鏈賒銷模式，部分解決了上市公司資金短缺的問題，但融資成本卻明顯高于銀行貸款，這反過來增加了公司的財務負擔。
在管理方面，金貴銀業(yè)危機爆發(fā)后，大量管理人員和核心技術人員流失。郴投產業(yè)公司入主后雖然強化了對公司的管理，但大股東主業(yè)聚焦城市運營管理，在冶煉方面缺少管理人才和經驗，行業(yè)管理經驗缺乏成為其治理上市公司的一項短板。
此外，袁志勇提到，重整剛完成的時候員工的積極性普遍很高，但不少人在看到公司重整兩三年后依然沒有擺脫虧損，薪酬待遇也未提升后，信心也受到影響。
由于重整后上述問題未能解決，金貴銀業(yè)的業(yè)績表現始終不盡如人意。2022年和2023年，金貴銀業(yè)分別虧損了1.67億元和1.61億元。
重生之路遇荊棘，金貴銀業(yè)將目光投向了并購重組。
在湖南省政府、郴州市政府的大力推動下，金貴銀業(yè)抓住機遇實施重大重組。2022年9月，金貴銀業(yè)首次發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式向湖南有色產投集團（以下簡稱“湖南有色集團”）和湖南黃金集團有限責任公司（以下簡稱“湖南黃金集團”）購買寶山礦業(yè)100%股權。2024年2月，本次作價12.07億元的股權交易完成過戶，寶山礦業(yè)成為上市公司全資子公司。此外，金貴銀業(yè)還向湖南有色集團定增募資3.02億元補充流動資金。
重組完成后，湖南有色集團（現更名為“湖南省礦產資源集團有限責任公司”）接替郴投產業(yè)公司，成為金貴銀業(yè)控股股東，最新持股比例為14.91%。湖南有色集團旗下湖南黃金集團持有上市公司6.79%股份，為其第三大股東。湖南省國資委接棒郴州市國資委，成為金貴銀業(yè)新晉實控人。
“有色湘軍”化解四大難題
2022年7月，湖南省省屬國企重組整合迎來大動作。其中，湖南黃金集團和湖南有色環(huán)保研究院有限公司合并組建為湖南有色集團。按照戰(zhàn)略規(guī)劃，重組后的湖南有色集團肩負起了湖南省產業(yè)“加大有色資源整合度、打造有色行業(yè)鏈主企業(yè)、領軍企業(yè)和一流企業(yè)”的使命任務。
袁志勇介紹，湖南有色集團的主要產品為銻和黃金，在鉛鋅銀和綜合回收領域市場占有率不高，而這一布局上的短板恰好可以借助金貴銀業(yè)資源優(yōu)勢而補足。
“湖南是中國有色金屬之鄉(xiāng)，郴州又是湖南有色金屬之鄉(xiāng)。為加大全省有色金屬資源整合，湖南省政府把戰(zhàn)略眼光瞄準郴州，而郴州有色金屬的龍頭公司就是金貴銀業(yè)。”袁志勇說，“金貴銀業(yè)雖然利潤水平不高，但它在冶煉行業(yè)，特別是在鉛銀綜合回收上的技術和管理優(yōu)勢還是比較明顯的。”
回憶起金貴銀業(yè)與湖南有色集團商定并購重組和資源整合的過程，袁志勇用“一拍即合”來形容。“2022年8月，湖南有色集團的主要領導來郴州和郴州市政府及上市公司對接，我們迅速達成了戰(zhàn)略合作的意圖，并很快形成了金貴銀業(yè)發(fā)行股份置入寶山礦業(yè)的資產，以實現湖南有色集團控股上市公司的重組方案。”
袁志勇表示，本次并購重組完成后，金貴銀業(yè)缺資源、缺資金、缺管理和缺信心的四個難題都得以解決，上市公司煥發(fā)新生。
寶山礦業(yè)同樣坐落于郴州，是湖南省重要鉛精礦原料基地，擁有45萬噸/年的鉛鋅銀礦開采權。重組完成后，寶山礦業(yè)有望與金貴銀業(yè)形成良好的互補和協同效應。
“寶山礦業(yè)的鉛精礦直接銷售給上市公司，有效解決了金貴銀業(yè)‘缺資源’的難題，優(yōu)化了上市公司產業(yè)鏈上游結構布局。另外，本次并購重組配套募資3.02億元，也在一定程度上緩解了上市公司資金壓力。”袁志勇說。
袁志勇告訴記者，與郴投產業(yè)公司相比，湖南有色集團在產業(yè)鏈上專業(yè)化水平和話語權更高，擁有更豐富的行業(yè)管理經驗和人才資源儲備。通過本次重組，湖南有色集團可以將更規(guī)范的制度、先進的管理理念和文化帶入上市公司。
“現在，新的控股股東進來后對上市公司的賦能效果還是非常明顯的。而且重組完成后，金貴銀業(yè)從市屬國企升級為省屬國企，大多數員工的信心也得以重新樹立。”袁志勇說。
并表完成后，上市公司業(yè)績實現大幅增長。今年上半年，湖南白銀實現營業(yè)收入33.4億元，同比增長67.58%；實現歸母凈利潤0.58億元，同比扭虧。
錨定行業(yè)第一梯隊
重組完成后，上市公司名稱由“郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司”變更為“湖南白銀股份有限公司”，證券簡稱變更為“湖南白銀”，脫胎換骨，步入重塑品牌形象、提升市場影響力的新征程。
袁志勇介紹，湖南有色集團入主后，對公司組織架構、人員薪酬機制進行了優(yōu)化，同時在產業(yè)結構上也做了專業(yè)化調整，強化了金屬平衡等精細化管理措施。
“組織架構優(yōu)化后，公司的管理部門和管理人員級數都大幅減少，管理更趨向扁平化。金貴銀業(yè)之前有200多名管理人員，現在縮減到只剩下100人左右，所有管理人員都需要競聘上崗，其他人都被分流到了基層。”袁志勇舉例，“另外，公司的績效考核、薪酬體系和晉升通道都進行了改革，極大激發(fā)了員工的積極性。”
同時，新晉管理層對上市公司的產品結構也做了專業(yè)化調整，體現了管理的專業(yè)度。“比如，在冶煉行業(yè)，鉛本身是不賺錢的，但鉛是融化其他金屬的載體，依靠鉛回收的銀、鉍、銻、銅、金等產品都可以賺錢。所以我們現在調整了工藝，在滿足載體功能的應用上，把鉛的投料量控制在最優(yōu)標準，實現專業(yè)化控制。”袁志勇說。
對于國資助力企業(yè)脫困的經驗，袁志勇分享了自己的心得。“從金貴銀業(yè)破產重整一路走來，我認為政府主導的市場化運作機制非常重要。政府在推動重整、推進化債上起到了強有力的協調作用，這些僅靠企業(yè)自身是很難如此高效完成的。另外，很多歷史遺留問題，如果不是有國資背景且資金實力雄厚的股東支持，恐怕都很難有效解決。”
8月28日，湖南白銀發(fā)布了新的戰(zhàn)略規(guī)劃，提出打造湖南銀鉛鋅產業(yè)領軍企業(yè)和世界一流白銀產品關鍵供應商兩個目標，并制定發(fā)展“三步走”策略。其中提到，2028年—2030年公司從單一鉛冶煉向鉛鋅聯合冶煉轉型，白銀產量和貿易量步入第一梯隊，銀基材料初具規(guī)模。
袁志勇告訴記者，為實現長期戰(zhàn)略目標，公司采取了“實業(yè)+資本”雙輪驅動戰(zhàn)略。實業(yè)方面主要是發(fā)展采選、冶煉、貿易、新材料四個業(yè)務方向。資本運作方面，公司下階段計劃將并購作為支撐公司發(fā)展的一個重要抓手。
“未來我們并購的方向還是聚焦產業(yè)鏈上下游，主要圍繞三個重心尋找標的。第一個重心是礦山，冶煉企業(yè)如果不掌握礦山就不掌握資源，企業(yè)的盈利能力和抗風險能力都會受到影響。第二個重心是冶煉中游，第三個重心是銀基新材料。”談及公司的未來，袁志勇表示充滿信心。
記者觀察｜地方國資頻繁“攬A” 如何實現多方共贏？
范璐媛
2024年，地方國資入主上市公司熱情不減。據記者統計，今年以來，已有18家上市公司實控人變更為地方政府或地方國資委，二三線城市國資平臺收購尤為活躍。9月5日，宏達股份易主落定，四川國資通過參與破產重整成為新實控人；9月6日，新湖中寶正式更名為衢州發(fā)展，此前，衢州國資已通過股權轉讓、股份增持和董事會改組，成功入主了上市公司。
國資入場為上市公司帶來了資金和資源支持，是民企紓困、地方產業(yè)協同、地方資本市場擴容、地方政府招商引資的重要途徑。近兩年來，以產業(yè)鏈擴張、產業(yè)鏈協同、提升新質生產力等產業(yè)發(fā)展為目標發(fā)起的收購，成為了國資“掃貨”上市公司主流。
例如，今年3月廣州國資入主普路通，推進光伏+新型儲能+鈉電池產業(yè)鏈在廣州花都落地，雙方表示將在優(yōu)化股權合作、產業(yè)投資、能源項目開發(fā)建設及運營等方面建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關系。今年7月，湖北國資入主奧特佳，長江產業(yè)集團稱此次并購有助于湖北省汽車產業(yè)強鏈補鏈延鏈，打造汽車零部件行業(yè)“湖北名片”。
另一方面，國資入主后導致上市公司業(yè)績和市值雙雙下滑的案例也屢見不鮮，有的上市公司甚至走向退市。
從國資入主后成功賦能上市公司，實現了多方共贏的案例來看，國資完成收購，為上市公司提供資金支持僅僅是第一步，而做好后續(xù)運營才是能否全面提升上市公司基本面的關鍵。
首先，國資本身的實力決定了其能為上市公司提供支持的力度。實力雄厚的國資能為上市公司注入優(yōu)質資產、提供管理技術和管理支持、優(yōu)化公司治理結構。例如湖南有色集團入主湖南白銀，直接化解了公司缺資源、缺資金、缺管理的難題，達到了使上市公司脫胎換骨的效果。
其次，國資的市值管理能力也是影響上市公司價值提升的重要因素。當前，一些地方國資在收購后“如何管”的問題上仍未實現市場化，管理機制陳舊、行政色彩重、決策效率低下，得不到市場認可。
最后，國資收購上市公司具有很強的外部性。如何借力上市公司平臺資源，實現強鏈補鏈，推動資源整合和產業(yè)升級，是對地方國資戰(zhàn)略布局和實施落地綜合能力的考驗。
從國資自身來看，一些國資在并購前調研不足，未能甄別收購標的的風險，或是定價能力弱，收購溢價過高，最終導致了并購效果不達預期、資源浪費，甚至“踩雷”。
為應對并購風險，近幾年國資取得上市公司控制權的方式更為多元，除傳統的協議轉讓之外，定增、表決權委托或放棄等方式的運用越來越多，從而降低了收購成本。此外，不少國資收購上市公司的方案中都加入了業(yè)績承諾及減持限制的安排，有效降低了收購風險。
