證券時報·e公司
2024-09-08 21:36
啟迪藥業(yè)(000590)9月4日晚公告，公司于9月3日收到武漢名實藥業(yè)股份有限公司（下稱“名實藥業(yè)”）相關股東談運良、王中（下稱“轉(zhuǎn)讓方”）的通知函：因轉(zhuǎn)讓方自身原因，轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q定單方面終止與公司的合作，解除雙方于2月28日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并承諾在通知送達之日起7個工作日內(nèi)原路退還已收到公司支付的股份轉(zhuǎn)讓款項。
回溯前情，啟迪藥業(yè)于2024年1月11日召開第十屆董事會臨時會議，審議通過了《關于收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司55%股權的議案》，擬以現(xiàn)金1.41億元的對價收購轉(zhuǎn)讓方持有的名實藥業(yè)55%股權，該事項在2024年1月29日召開的公司2024年第一次臨時股東大會上審議通過。《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，啟迪藥業(yè)已根據(jù)協(xié)議向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓預付款/首付款合計4240.5萬元。
名實藥業(yè)經(jīng)營范圍為片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（水丸、濃縮丸）的生產(chǎn)、銷售；藥品的研制、開發(fā)、技術服務；化妝品、保健食品、預包裝食品兼散裝食品的批發(fā)兼零售及網(wǎng)上銷售。
談運良為名實藥業(yè)的控股股東，持有84.76%的股權；王中持有名實藥業(yè)15.24%的股權。
名實藥業(yè)廠區(qū)位于武漢市江夏區(qū)新技術開發(fā)區(qū)光谷醫(yī)藥園神墩五路，擁有土地約60畝（30415平米），建筑面積為17861.18平方米，建筑數(shù)量為8棟，閑置土地面積13320平方米。共有三個生產(chǎn)車間，分別為固體制劑車間、中藥材處理車間和凍干粉及無菌制劑車間，廠房均已通過國家新版GMP認證。
啟迪藥業(yè)稱，收購名實藥業(yè)55%股權，上市公司將產(chǎn)品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司產(chǎn)品單一的經(jīng)營風險，豐富上市公司產(chǎn)品線，實現(xiàn)雙方銷售渠道的互補，增厚上市公司經(jīng)營護城河。
值得注意的是，1月11日，啟迪藥業(yè)召開第十屆董事會臨時會議，會議是以4票贊成，3票反對，0票棄權通過了《關于收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司55%股權的議案》。其中，董事倪小橋、唐婷對議案投反對票的理由是，標的企業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱；目前經(jīng)濟下行、市場環(huán)境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴，市場也隨之將越縮越小，當下投資以生產(chǎn)保健品為主的企業(yè)，面臨風險大；收購對價過高、業(yè)績承諾不合理、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款存在風險。
董事雷振華對議案投反對票的理由是，通過閱讀啟迪藥業(yè)收購名實藥業(yè)55%股權的相關材料，結(jié)合專業(yè)判斷，認為武漢名實藥業(yè)股份有限公司目前占收入比重大的產(chǎn)品王琦膏方屬于委托加工產(chǎn)品，不屬于自有知識產(chǎn)權的產(chǎn)品，收購后很難掌握這種合作機制的控制權；同時，名實藥業(yè)自有產(chǎn)品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。
啟迪藥業(yè)在2024年半年報中提及，公司面臨產(chǎn)品結(jié)構單一的風險。“古漢養(yǎng)生精”系列產(chǎn)品在生產(chǎn)銷售中占比較大，公司對主導產(chǎn)品依賴較高，2022年8月公司收購廣東先通，產(chǎn)品線增加“益心舒片”及“消糖靈片”等中成藥品種，但對公司優(yōu)化品種結(jié)構有限。隨著國家醫(yī)療體制改革不斷深入推進，受醫(yī)藥行業(yè)政策，市場波動及公司產(chǎn)品銷售、質(zhì)量等因素的影響，風險集中度高。
啟迪藥業(yè)給出應對措施是，公司繼續(xù)維持湖南省內(nèi)古漢養(yǎng)生精市場的穩(wěn)定和增長，加大省外市場投入和擴展力度，嚴格監(jiān)管產(chǎn)品質(zhì)量；拓展廣東先通產(chǎn)品渠道，繼續(xù)豐富產(chǎn)品線，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構，分散產(chǎn)品單一可能帶來的風險，同時，加快公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，布局大健康醫(yī)藥養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)鏈。
由此判斷，在啟迪藥業(yè)8月28日晚披露2024年半年報時，公司收購名實藥業(yè)55%股權事宜尚未出現(xiàn)變數(shù)。
據(jù)啟迪藥業(yè)9月4日晚公告，截至公告日，名實藥業(yè)尚未完成全部工商變更登記手續(xù)，尚未完成交割，轉(zhuǎn)讓方已承諾原路退還已收到的股份轉(zhuǎn)讓首付款。本次終止事項不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務狀況造成重大不利影響。同時公司將繼續(xù)圍繞董事會制定的一體兩翼發(fā)展戰(zhàn)略，謀求更多的發(fā)展機會，推動公司健康持續(xù)發(fā)展。
