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9月10日晚間，永達(dá)股份披露了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案），公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式向葛艷明等9名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其持有的江蘇金源高端裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金源裝備”）51%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為6.12億元。

^{來(lái)源：永達(dá)股份公告}

永達(dá)股份上市未滿(mǎn)一年便開(kāi)啟了重大資產(chǎn)重組，而金源裝備也并非資本市場(chǎng)的“新兵”，其曾經(jīng)三度沖擊IPO均未果。

承諾三年凈利潤(rùn)不低于2.5億元

公開(kāi)披露顯示，金源裝備主營(yíng)業(yè)務(wù)為高速重載齒輪鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括高速重載齒輪鍛件、齒輪軸鍛件、齒圈鍛件等自由鍛及模鍛件。金源裝備產(chǎn)品作為齒輪箱的核心零部件，廣泛應(yīng)用于風(fēng)電、工程機(jī)械、軌道交通、海洋工程等多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域。

^{來(lái)源：永達(dá)股份公告}

本次收購(gòu)，永達(dá)股份看中的便是金源裝備在風(fēng)電及工程機(jī)械領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)。

永達(dá)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為大型專(zhuān)用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司的產(chǎn)品主要應(yīng)用于隧道掘進(jìn)、工程機(jī)械和風(fēng)力發(fā)電等領(lǐng)域，公司于2023年12月12日登陸深交所主板。

永達(dá)股份認(rèn)為，一方面，風(fēng)力發(fā)電是國(guó)家“雙碳”目標(biāo)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，市場(chǎng)前景廣闊，本次重大資產(chǎn)重組有助于公司抓住新能源產(chǎn)業(yè)升級(jí)的風(fēng)電市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，延伸公司產(chǎn)品線，構(gòu)建專(zhuān)業(yè)化、差異化、精細(xì)化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)能力。

另一方面，永達(dá)股份是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多覆蓋隧道掘進(jìn)、工程機(jī)械和風(fēng)力發(fā)電三大領(lǐng)域的生產(chǎn)商，客戶(hù)有中聯(lián)重科、三一集團(tuán)、國(guó)電聯(lián)合動(dòng)力、明陽(yáng)智能等工程機(jī)械及風(fēng)電領(lǐng)域龍頭企業(yè)。金源裝備的客戶(hù)則包括了南高齒、采埃孚集團(tuán)、弗蘭德集團(tuán)、杭齒前進(jìn)等知名齒輪箱制造商和重型裝備制造商。

“雙方產(chǎn)品類(lèi)型、客戶(hù)結(jié)構(gòu)和銷(xiāo)售區(qū)域具有顯著差異性的同時(shí)，在下游應(yīng)用領(lǐng)域存在高度重疊，因此通過(guò)本次交易，雙方可利用金屬結(jié)構(gòu)件和金屬鍛件產(chǎn)品互補(bǔ)性和供應(yīng)商資格認(rèn)證經(jīng)驗(yàn)等重組優(yōu)勢(shì)充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步拓展優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售區(qū)域和客戶(hù)群體的雙向滲透，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。”永達(dá)股份在公告中稱(chēng)。

事實(shí)上，永達(dá)股份上市后業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。2023年，公司營(yíng)收為8.21億元，同比減少1.46%；歸母凈利潤(rùn)9122.50萬(wàn)元，同比減少1.96%。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.74億元，同比下降16.51%；歸母凈利潤(rùn)1588.06萬(wàn)元，同比下降11.51%。今年上半年，公司業(yè)績(jī)依舊呈下滑狀態(tài)，營(yíng)收為3.14億元，同比下降25.91%；歸母凈利潤(rùn)3223.45萬(wàn)元，同比下降20.44%。

而標(biāo)的金源裝備的業(yè)績(jī)也呈現(xiàn)一定波動(dòng)。2022年、2023年、2024年1—5月，公司營(yíng)收分別為14.51億元、12.91億元、5.35億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.07億元、9087.95萬(wàn)元、3504.08萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為17.11%、14.03%和13.33%，存在一定幅度下滑。

^{來(lái)源：永達(dá)股份公告}

從標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，截至公告披露日，金源裝備實(shí)際控制人葛艷明持有其76.98%的股份；上海儒杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南京高達(dá)梧桐創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、上海祥禾涌駿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、溧陽(yáng)市先進(jìn)儲(chǔ)能私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）、溧陽(yáng)市政府投資基金（有限合伙）分別持有5.73%、5.10%、4.59%、3.67%、2.85%的股份。

永達(dá)股份與金源裝備實(shí)控人、交易對(duì)方葛艷明簽署了《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2025年—2027年三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.5億元。此外，本次交易完成后，永達(dá)股份根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的完成進(jìn)度情況以及自身發(fā)展戰(zhàn)略需要等，對(duì)標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)擁有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，交易對(duì)手葛艷明不得將所持標(biāo)的公司股權(quán)出售給第三方。

標(biāo)的公司IPO“三審三撤”

金源裝備在資本市場(chǎng)上并非首次亮相，公司曾三次沖擊IPO，結(jié)果是“三審三撤”。

^{來(lái)源：金源裝備公告}

根據(jù)公開(kāi)披露，金源裝備于2009年11月向證監(jiān)會(huì)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，并于2010年11月主動(dòng)撤回了申請(qǐng)材料。2011年5月，金源裝備再次向證監(jiān)會(huì)申報(bào)中小板IPO，并于2012年3月主動(dòng)撤回了申請(qǐng)材料。2021年9月，金源裝備又申報(bào)了創(chuàng)業(yè)板IPO并獲得受理，但2022年6月公司還是撤回了申請(qǐng)材料。

^{來(lái)源：深交所官網(wǎng)}

從證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)以及深交所的問(wèn)詢(xún)來(lái)看，金源裝備的供應(yīng)商及客戶(hù)體系是監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。

對(duì)于首次IPO撤回，金源裝備表示，2008年9月，公司的第一大客戶(hù)南高齒母公司中國(guó)高速傳動(dòng)完成了對(duì)主要供應(yīng)商宏晟重工的增資。2009年，金源裝備出現(xiàn)了第一大客戶(hù)與第一大供應(yīng)商為同一實(shí)際控制人的情況，但金源裝備在申報(bào)過(guò)程中并未及時(shí)獲知此收購(gòu)事項(xiàng)，因此并未在申報(bào)文件中予以披露。為降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，從2010年下半年開(kāi)始，金源裝備決定降低對(duì)單一供應(yīng)商的采購(gòu)比例，但采購(gòu)模式的改變可能會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力帶來(lái)不確定性，因此公司選擇主動(dòng)撤回。

一年后的2011年沖擊中小板時(shí)，金源裝備對(duì)供應(yīng)商的采購(gòu)體系進(jìn)行了調(diào)整，降低了對(duì)宏晟重工的采購(gòu)比例，但考慮到公司前次沒(méi)有動(dòng)態(tài)核查供應(yīng)商與客戶(hù)之間的權(quán)益關(guān)系，且該問(wèn)題的發(fā)生距此次申報(bào)不足36個(gè)月，結(jié)合當(dāng)時(shí)的審核理念，公司過(guò)會(huì)難度較大，否決后會(huì)對(duì)公司及中介機(jī)構(gòu)造成負(fù)面影響，因此主動(dòng)撤回。

第三次申報(bào)IPO，金源裝備前后收到了深交所的兩輪問(wèn)詢(xún)，問(wèn)詢(xún)函中對(duì)公司的客戶(hù)、供應(yīng)商及風(fēng)電市場(chǎng)需求等方面進(jìn)行了著重關(guān)注。

^{金源裝備對(duì)南高齒歷年銷(xiāo)售金額，來(lái)源：金源裝備公告}

據(jù)金源裝備2022年6月提交的招股說(shuō)明書(shū)，2019年—2021年，公司對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售金額合計(jì)占營(yíng)收比為66.97%、72.42%和72.86%，其中南高齒占比分別為48.60%、50.90%和50.71%。也就是說(shuō)，金源裝備每年至少有六成收入來(lái)自前五大客戶(hù)，至少有四成收入來(lái)自第一大客戶(hù)南高齒，這一數(shù)據(jù)遠(yuǎn)高于同行。

監(jiān)管在首輪問(wèn)詢(xún)中要求金源裝備說(shuō)明對(duì)南高齒是否構(gòu)成重大依賴(lài)，相關(guān)依賴(lài)是否構(gòu)成重大不利影響。在二輪問(wèn)詢(xún)中，監(jiān)管繼續(xù)追問(wèn)，要求公司進(jìn)一步分析剔除南高齒后，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)匀粷M(mǎn)足發(fā)行條件的依據(jù)是否充分；說(shuō)明公司第一大客戶(hù)占比遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司的合理性等。

供應(yīng)商方面，申報(bào)文件顯示，金源裝備存在客戶(hù)與供應(yīng)商重疊情形，主要原因之一為公司將生產(chǎn)過(guò)程中的廢料銷(xiāo)售給原材料供應(yīng)商及委托加工商，在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，金源裝備僅披露了該部分的前五大供應(yīng)商與客戶(hù)重疊情況。

因此，二輪問(wèn)詢(xún)中，深交所要求金源裝備進(jìn)一步說(shuō)明報(bào)告期各期將生產(chǎn)過(guò)程中的廢料銷(xiāo)售給原材料供應(yīng)商及委托加工商的銷(xiāo)售及采購(gòu)總金額，前五大交易額占該類(lèi)交易的比重情況，并說(shuō)明該類(lèi)交易是否屬于行業(yè)慣例，同行業(yè)可比公司是否存在類(lèi)似情形。

行業(yè)需求方面，金源裝備的主要收入來(lái)源為風(fēng)電領(lǐng)域。2019年至2021年度，其風(fēng)電裝備鍛件銷(xiāo)售收入分別為6.91億元、9.63億元、8.05億元，占營(yíng)收比重分別達(dá)到77.75%、83.9%、75.77%。

2019年至2020年度，受益于下游風(fēng)電行業(yè)新增裝機(jī)量大幅增長(zhǎng)及搶裝潮刺激影響，公司風(fēng)電裝備鍛件銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)。但2021年平價(jià)上網(wǎng)后，金源裝備風(fēng)電裝備鍛件收入較2020年下降16.41%。

盡管金源裝備將部分產(chǎn)能向工程機(jī)械產(chǎn)品傾斜，但風(fēng)電領(lǐng)域的收入依舊在營(yíng)收中占據(jù)了較大比重。因此，兩輪問(wèn)詢(xún)中，深交所都要求金源裝備分析行業(yè)的變動(dòng)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不利影響。

^{來(lái)源：永達(dá)股份公告}

同時(shí)，永達(dá)股份的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)提到，2022年、2023年、2024年1—5月，金源裝備風(fēng)電業(yè)務(wù)收入占營(yíng)收比分別為82.52%、84.26%和86.67%，風(fēng)電行業(yè)的需求與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)息息相關(guān)，尤其是下游風(fēng)機(jī)招標(biāo)價(jià)格整體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，降本壓力逐步傳導(dǎo)至整個(gè)風(fēng)電行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，因此會(huì)對(duì)金源裝備的產(chǎn)品毛利率產(chǎn)生不利影響。