券商中國
陳銘
2024-09-17 22:23
渤海租賃(000415)今日晚間公告，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下簡稱“Avolon”）擬通過下屬全資子公司Avolon Acquisitions Holdings Limited（以下簡稱“AAHL”）收購Castlelake Aviation Limited（以下簡稱“CAL”）100%股權(quán)。收購價為86.73億元，將會讓Avolon增加107項自有飛機。
以截至2024年3月31日CAL凈資產(chǎn)賬面值14.16億美元計算，扣除需在交割前剝離的相關(guān)飛機及對應(yīng)負債和超出3800萬美元的現(xiàn)金等資產(chǎn)后，擬購買的標的公司凈資產(chǎn)賬面值為12.41億美元，減去按《購買與出售協(xié)議》約定機制計算的調(diào)整金額，CAL100%股權(quán)的購買價格約為12.21億美元（以美元兌人民幣匯率中間價1：7.1030計算折合約人民幣86.73億元）。本次收購的資金來源為Avolon自有資金或自籌資金。
本次交易完成后，以Avolon截至今年年中機隊情況測算，Avolon自有、管理及訂單飛機機隊規(guī)模達到1147架，其中，自有飛機647架，管理飛機40架，訂單飛機460架，機隊平均剩余租期約7.2年，平均機齡約6.1年，繼續(xù)鞏固全球第二大飛機租賃公司地位，為全球64個國家和地區(qū)的144家航空客戶提供飛機租賃服務(wù)。
交易完成后，公司控股子公司Avolon將持有CAL100%股權(quán)并納入公司合并報表范圍，Avolon將對CAL業(yè)務(wù)運營、融資安排等方面進行整合，整合能否順利實施以及整合效果能否達到預(yù)期存在一定的不確定性。同時，CAL主營業(yè)務(wù)為飛機租賃業(yè)務(wù)，其經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況受行業(yè)發(fā)展情況、客戶信用情況等多方面因素影響，如外部環(huán)境發(fā)生較大變化，可能對公司未來年度經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
本次交易的交易對方為Castlelake Aviation LLC，是私募股權(quán)基金Castlelake, L.P.下屬全資子公司。Castlelake, L.P.是一家全球另類資產(chǎn)投資公司，成立于2005年，目前管理資產(chǎn)規(guī)模約220億美元。
CAL注冊成立于2021年8月6日，主營飛機租賃業(yè)務(wù)，截至2024年3月31日，CAL的投資組合共有121項資產(chǎn)，包括88架經(jīng)營租賃飛機，2架持有待售的經(jīng)營租賃飛機，11項融資租賃飛機和飛機發(fā)動機，20項有擔(dān)保貸款資產(chǎn)（其中包括擬重分類至融資租賃飛機的11項貸款資產(chǎn)）及23架飛機訂單。
根據(jù)雙方約定，本次交易交割前CAL將剝離5架已簽署出售協(xié)議的經(jīng)營租賃飛機和10架訂單飛機，以及超出3800萬美元的賬面現(xiàn)金等資產(chǎn)。
剝離完成后，CAL持有資產(chǎn)主要包括：85架經(jīng)營租賃飛機，22項融資租賃飛機和飛機發(fā)動機（包括重分類至融資租賃飛機的11項貸款資產(chǎn)），9項有擔(dān)保貸款資產(chǎn)，3800萬美元現(xiàn)金及13架飛機訂單。
107項自有飛機資產(chǎn)包括，經(jīng)營租賃飛機85架，融資租賃飛機20架、飛機發(fā)動機2臺，平均機齡4.7年，平均剩余租期8.4年，窄體機占比68%，高科技飛機占比70%（以飛機資產(chǎn)價值計算）。主要客戶包括Air Asia、Qatar Airways、Avianca、Delta、Gulf Air等全球18家航空公司客戶。根據(jù)3家獨立的權(quán)威飛機評估機構(gòu)按照機型、機齡等條件對上述飛機資產(chǎn)的評估值的均值計算，上述107項自有飛機資產(chǎn)市場價值合計47.79億美元。
交易需要通過美國、哥倫比亞、菲律賓、越南的反壟斷審查；并需要CAL與相關(guān)金融機構(gòu)完成融資協(xié)議簽署。
渤海租賃董事會對該議案投票，表決結(jié)果為8票同意、1票棄權(quán)、0票反對，表決通過。董事劉文吉因其代表的股東方尚未完成內(nèi)部決策程序而對該議案棄權(quán)。
