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證券時(shí)報(bào)記者 趙黎昀

A股市場(chǎng)再現(xiàn)并購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)造假事件。

2024年8月，清水源(300437)披露涉及民事訴訟的公告，作為原告起訴全資子公司河南同生環(huán)境工程有限公司（下稱“同生環(huán)境”）原管理層鐘盛、宋穎標(biāo)，要求被告人向公司退還因虛增收入多收取的股票對(duì)價(jià)、現(xiàn)金對(duì)價(jià)及資金占用利息等，并依據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》補(bǔ)償股票、返還已收取的現(xiàn)金股利及利息，總額超過4億元。

根據(jù)起訴狀所列事實(shí)和理由，兩名被告人在同生環(huán)境被并購(gòu)時(shí)向原告提供虛假的2015年財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致同生環(huán)境股權(quán)評(píng)估價(jià)值虛增，股權(quán)實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)低于股權(quán)交易對(duì)價(jià)4.95億元，違反了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定，構(gòu)成違約。

此外，根據(jù)原告與被告簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定，以及河南省高級(jí)人民法院作出的《刑事判決書》所認(rèn)定業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)同生環(huán)境財(cái)務(wù)造假的事實(shí)，兩名被告人應(yīng)對(duì)清水源進(jìn)行盈利補(bǔ)償。

三年“蜜月”

2015年成功登陸資本市場(chǎng)的清水源，主要業(yè)務(wù)包括水處理劑及衍生品。

上市后不久，2016年該公司披露擬通過重大資產(chǎn)重組的方式，收購(gòu)鐘盛、宋穎標(biāo)持有的同生環(huán)境100%股權(quán)。標(biāo)的公司同生環(huán)境主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)水處理及中水回用的系統(tǒng)設(shè)計(jì)、施工安裝調(diào)試等，所處行業(yè)也同樣為環(huán)保行業(yè)下屬的水處理行業(yè)。

根據(jù)彼時(shí)披露的數(shù)據(jù)，2014年和2015年，同生環(huán)境營(yíng)業(yè)收入分別為5514.67萬元和1.34億元，年增143.66%；凈利潤(rùn)分別為1166.6萬元、2833.99萬元，營(yíng)收和盈利能力皆大幅提升。

根據(jù)并購(gòu)交易的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2015年12月31日），同生環(huán)境股東權(quán)益的賬面價(jià)值為6834.77萬元（母公司），評(píng)估值為4.95億元，評(píng)估增值為4.27億元，評(píng)估增值率為624%。

最終，該標(biāo)的確定的交易價(jià)格為4.95億元。其中，上市公司支付現(xiàn)金1.73億元，其余以每股23.02元的價(jià)格向宋穎標(biāo)、鐘盛發(fā)行1400萬股股票的方式支付3.22億元。

交易時(shí)清水源與鐘盛、宋穎標(biāo)簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3520萬元、5600萬元、6680萬元，三年共計(jì)1.58億元。在盈利承諾期間，如同生環(huán)境未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)，宋穎標(biāo)、鐘盛應(yīng)以股份補(bǔ)償方式對(duì)凈利潤(rùn)差額進(jìn)行補(bǔ)償。

此外協(xié)議約定，鐘盛、宋穎標(biāo)在2016年至2018年的三年盈利承諾期內(nèi)實(shí)際負(fù)責(zé)同生環(huán)境的經(jīng)營(yíng)管理。

交易完成順利并表后，清水源相繼披露同生環(huán)境完成了三年業(yè)績(jī)承諾：凈利潤(rùn)分別達(dá)到3564萬元、6065.9萬元、8275.88萬元。

在此期間，宋穎標(biāo)持續(xù)擔(dān)任同生環(huán)境副董事長(zhǎng)，鐘盛任同生環(huán)境總經(jīng)理、法定代表人。2017年至2019年，宋穎標(biāo)還曾在清水源出任董事。

陷入糾紛

三年“蜜月期”過后，2019年，清水源曝出子母公司失和。

2019年8月清水源曾公告，同生環(huán)境收到漯河市召陵區(qū)人民法院送達(dá)的應(yīng)訴通知書和傳票。原告鐘盛、宋穎標(biāo)認(rèn)為，在二人任期均未屆滿的情況下，同生環(huán)境未按照法定程序召集股東會(huì)議，違法作出股東決定，免除二者的董事職務(wù)。

彼時(shí)公告顯示，同生環(huán)境還出具了一份《關(guān)于要求交還公司公章、財(cái)務(wù)專用章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等公司全部印鑒的通知》，要求鐘盛、宋穎標(biāo)交還公司所有印章等。

而清水源也反駁稱，鑒于同生環(huán)境第一屆董事會(huì)任期已滿，清水源依法行使股東權(quán)利，對(duì)同生環(huán)境董事會(huì)進(jìn)行換屆改選。但新一屆管理層就任后，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境及其子公司所有公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)章及銀行U盾遺失，部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料及財(cái)務(wù)憑證缺失。鐘盛、宋穎標(biāo)拒絕辦理工作交接及資料和印鑒的移交工作。

在同生環(huán)境當(dāng)年10月舉行的第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，《關(guān)于免除王志清董事的議案》與《關(guān)于提請(qǐng)免除宋穎標(biāo)董事的議案》被同臺(tái)審議。最終關(guān)于免除王志清（清水源董事長(zhǎng)）董事席位的議案未予通過，而宋穎標(biāo)出局董事會(huì)。

不過這場(chǎng)糾紛遠(yuǎn)未落幕。

2019年清水源即披露，在日常審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境原管理層存在利用職務(wù)便利非法侵占公司利益的行為，遂向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

之后，河南省人民檢察院濟(jì)源分院以職務(wù)侵占、背信損害上市公司利益等罪名指控鐘盛、宋穎標(biāo)等人，并向濟(jì)源中級(jí)人民法院提起公訴。

估值虛增

證券時(shí)報(bào)記者獲得的刑事案件起訴書顯示，檢方舉證，為達(dá)到抬高收購(gòu)價(jià)格的目的，鐘盛、宋穎標(biāo)二人作為彼時(shí)同生環(huán)境的實(shí)際控制人，操控同生環(huán)境采取編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)表、變?cè)旃こ添?xiàng)目竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、提供虛假發(fā)票、出具虛假確認(rèn)收入說明等手段，故意違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將2015年之前發(fā)生的收入、成本延遲在2015年確認(rèn)，虛增2015年收入、成本、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及凈利潤(rùn)。

而到案證據(jù)也證實(shí)，同生環(huán)境的并購(gòu)估值存在虛增情況。

根據(jù)公安部門出具的《鑒定意見通知書》，對(duì)同生環(huán)境被清水源收購(gòu)時(shí)，基于雙方約定2015年12月31日基準(zhǔn)日，鹿邑縣污水處理廠等項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的收入和凈利潤(rùn)情況以及對(duì)收購(gòu)估值的影響情況，公安部門進(jìn)行了“司法會(huì)計(jì)鑒定”。

《鑒定意見通知書》顯示，2015年鹿邑項(xiàng)目、國(guó)威項(xiàng)目、晉開二分設(shè)備采購(gòu)項(xiàng)目、太康項(xiàng)目、長(zhǎng)葛項(xiàng)目、盛源礦業(yè)項(xiàng)目、淞江管網(wǎng)項(xiàng)目、漂河銀鴿項(xiàng)目合計(jì)虛增收入9904.93萬元、成本7316.6萬元、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2588.33萬元、凈利潤(rùn)1941.25萬元。虛增了評(píng)估基準(zhǔn)日同生環(huán)境的股權(quán)估值2.99億元。

具體虛增方式上，以鹿邑項(xiàng)目為例，在案證據(jù)證明，鹿邑項(xiàng)目于2012年簽訂BT工程合同，但在施工初期就已實(shí)際變更為一般工程建造模式，該項(xiàng)目于2013年7月開工，2014年完工，2015年竣工驗(yàn)收。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，該項(xiàng)目屬于跨年度工程項(xiàng)目，收入應(yīng)當(dāng)按照完工百分比法根據(jù)工程進(jìn)度分別計(jì)入2012年至2014年，同生環(huán)境按照驗(yàn)收時(shí)間將該項(xiàng)目收入確認(rèn)到2015年，虛增2015年收入6500.66萬元、凈利潤(rùn)1167.18萬元。

2024年7月，案件迎來終審判決，《刑事判決書》對(duì)該鑒定意見予以了確認(rèn)。《刑事判決書》明確：“在案證據(jù)可以證實(shí)同生環(huán)境違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將涉案項(xiàng)目在2015年錯(cuò)誤確認(rèn)收入、虛增了利潤(rùn)。”

造假持續(xù)

同生環(huán)境業(yè)績(jī)?cè)旒俚膯栴}不僅存在于被并購(gòu)前，被并購(gòu)之后仍在繼續(xù)。

刑事案件起訴書中，檢方還舉證，鐘盛、宋穎標(biāo)二人為實(shí)現(xiàn)三年承諾期凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)指標(biāo)，從而達(dá)到占有包含虛增部分在內(nèi)的全部收購(gòu)款的目的，通過隱瞞轉(zhuǎn)包合同、騙取監(jiān)理方出具虛假的工程進(jìn)度證明、高估收入、低估成本、高估毛利率、提前確認(rèn)收入、延遲確認(rèn)成本等方式，虛增三年盈利承諾期各年度收入及凈利潤(rùn)。

根據(jù)清水源與鐘盛、宋穎標(biāo)簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，同生環(huán)境2016年至2018年的凈利潤(rùn)分別應(yīng)達(dá)到3520萬元、5600萬元、6680萬元，如未達(dá)到前述承諾凈利潤(rùn)，二人須對(duì)凈利潤(rùn)差額進(jìn)行補(bǔ)償。

公安部門出具的《鑒定意見通知書》顯示，同生環(huán)境2016年虛增收入1752.38萬元，虛增凈利潤(rùn)518.55萬元；2017年虛增收入3981.19萬元，虛增凈利潤(rùn)1687.15萬元；2018年虛增收入3469.77萬元，虛增凈利潤(rùn)3308.18萬元。

若扣除虛增部分，同生環(huán)境并未完成承諾業(yè)績(jī)。公司三個(gè)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)及業(yè)績(jī)完成率分別為：3117.19萬元、88.56%，4366.59萬元、77.97%，4908.25萬元、73.48%，三年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.24億元，承諾業(yè)績(jī)累計(jì)完成率為78.43%。

對(duì)于上述證據(jù)，案件終審《刑事判決書》中也予以確認(rèn)。2016年至2018年，同生環(huán)境的13個(gè)工程項(xiàng)目收入確認(rèn)和成本結(jié)轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)核算不正確，存在高估收入、低估成本、高估毛利率，提前或延遲確認(rèn)收入、成本情況，虛增了對(duì)賭期各年度收入、成本、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及凈利潤(rùn)。

職務(wù)侵占

2024年7月的《刑事判決書》還判決稱，同生環(huán)境原股東宋穎標(biāo)犯職務(wù)侵占罪、背信損害上市公司利益罪，而鐘盛犯職務(wù)侵占罪。

對(duì)于已被認(rèn)定的犯罪事實(shí)，案件起訴書中，載明了二人職務(wù)侵占的詳細(xì)過程。

在盈利承諾期間，宋穎標(biāo)、鐘盛二人以同生環(huán)境的名義與河南泰坤建筑發(fā)裝工程有限公司（下稱“泰坤公司”）簽訂兩份虛假的《建設(shè)工程施工合同》，合同價(jià)款總計(jì)1284.65萬元。

2016年7月11日、25日，宋穎標(biāo)、鐘盛安排相關(guān)工作人員兩次向泰坤公司共計(jì)轉(zhuǎn)款82.09萬元（含開票稅款和好處費(fèi)），泰坤公司于2016年7月18日、29日兩次共向同生環(huán)境開具1284.65萬元增值稅普通發(fā)票。

2016年12月、2018年9月，宋穎標(biāo)安排相關(guān)工作人員分別開具出票人為同生環(huán)境、收款人為泰坤公司的承兌匯票930.33萬元和272.23萬元，合計(jì)1202.56萬元。宋穎標(biāo)、鐘盛安排工作人員在承兌匯票上加蓋偽造的泰坤公司印章進(jìn)行背書，最終貼現(xiàn)1174.66萬元并轉(zhuǎn)入宋穎標(biāo)、鐘盛掌控的個(gè)人賬戶。

為制造承兌匯票被泰坤公司收取的假象，宋穎標(biāo)、鐘盛安排同生環(huán)境工作人員冒用第三者身份證件，偽造泰坤公司《委托書》和第三者簽名的承兌匯票《收據(jù)》，作為同生環(huán)境入賬依據(jù)。后宋穎標(biāo)指示工作人員將上述偽造的印章銷毀。

經(jīng)查，泰坤公司并未收到上述承兌匯票，也從未就上述合同項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)施工。經(jīng)河南科健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司司法會(huì)計(jì)鑒定，宋穎標(biāo)、鐘盛共侵占同生環(huán)境1284.65萬元。

追討損失

刑事判決書顯示，宋穎標(biāo)、鐘盛因職務(wù)侵占罪或背信損害上市公司利益罪，分別被判處期限不等的有期徒刑。

而對(duì)于其中同生環(huán)境持續(xù)虛增業(yè)績(jī)對(duì)上市公司造成的損失，清水源于今年8月公告披露，正式對(duì)宋穎標(biāo)、鐘盛提起民事訴訟，追討二者的不當(dāng)?shù)美?/p>

清水源在訴訟事實(shí)和理由中提及，根據(jù)此前各方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，同生環(huán)境經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重大方面將真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允地反映其的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

而根據(jù)《刑事判決書》及司法會(huì)計(jì)鑒定意見認(rèn)定的事實(shí)，被告二人違反了上述聲明、保證，其在股權(quán)交易時(shí)提供的同生環(huán)境2015年財(cái)務(wù)資料存在虛假記載，導(dǎo)致同生環(huán)境100%股權(quán)虛增估值。據(jù)初步確認(rèn)，該等股權(quán)估值虛增金額在3億元左右。

因此，清水源請(qǐng)求判令宋穎標(biāo)、鐘盛二人退還3億元的等值金額及相應(yīng)利息。根據(jù)當(dāng)時(shí)的交易方案，二人應(yīng)向上市公司退還1.05億元現(xiàn)金及848.72萬股股票，以及現(xiàn)金對(duì)應(yīng)的資金占用費(fèi)、股票對(duì)應(yīng)的已發(fā)放股利。相關(guān)股票以1總價(jià)回購(gòu)并予注銷。

此外，同生環(huán)境在三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，扣除虛增部分，承諾業(yè)績(jī)累計(jì)完成率為78.43%。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，清水源請(qǐng)求判令二人補(bǔ)償業(yè)績(jī)差額金額。據(jù)測(cè)算，業(yè)績(jī)差額部分應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~約為1.06億元，按照當(dāng)時(shí)的交易價(jià)格，補(bǔ)償464.02萬股股票。由清水源以1元總價(jià)回購(gòu)該等股票并予以注銷。同時(shí)，二人還需返還已收取的現(xiàn)金股利及資金占用利息。

追討盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)耐瑫r(shí)，清水源也面臨過往財(cái)報(bào)的調(diào)改。

清水源在8月28日發(fā)布的公告中表示，后續(xù)公司將根據(jù)最終判決認(rèn)定的事實(shí)情況，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，及時(shí)準(zhǔn)確地對(duì)以前年度所涉及會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行全面更正，并履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。