證券時報網(wǎng)
趙黎昀
2024-09-27 20:43
證券時報記者 吳少龍
實招來了！更好發(fā)揮資本市場在并購重組中的主渠道作用。
9月24日，國新辦就金融支持經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展有關(guān)情況舉行新聞發(fā)布會。證監(jiān)會主席吳清表示，將助力上市公司實施高質(zhì)量的并購重組。
同日，為落實《中國證監(jiān)會關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場，深交所擬對相關(guān)規(guī)定進行修訂。
精簡審核流程 縮短審核注冊時間
《中國證監(jiān)會關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》提出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)2年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。”
為落實上述要求，深交所擬修訂《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(以下簡稱《重組審核規(guī)則》)。《重組審核規(guī)則》共九章八十八條，在第五章新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進行了適應(yīng)性調(diào)整。
(一)明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年深交所對上市公司信息披露質(zhì)量評價為A。
(二)設(shè)定簡易審核程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者交易場所紀(jì)律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。
(三)規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機構(gòu)不進行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。
(四)強化簡易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關(guān)重組交易加強事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。
助力培育發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力
近期，上市公司并購重組政策暖風(fēng)不斷，市場活力也持續(xù)提升。新“國九條”提出，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組等方式提高發(fā)展質(zhì)量。
深交所于4月30日發(fā)布了新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，完善了小額快速審核機制，適當(dāng)放寬創(chuàng)業(yè)板小額快速適用范圍，縮減小額快速交易所審核時限，多措并舉鼓勵上市公司規(guī)范實施并購重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，通過并購重組，深市上市公司積極向“新”提“質(zhì)”。
日前，軍信股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目獲深交所并購重組委審議通過，這是新“國九條”發(fā)布以來A股市場首家過會的重組項目。
軍信股份長期聚焦綠色環(huán)保領(lǐng)域固廢垃圾處理，通過本次重組，軍信股份將實現(xiàn)圍繞主營業(yè)務(wù)的縱向延伸和橫向拓展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延鏈、強鏈、補鏈，提高污染物處理水平，強化全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)能力。
7月11日，深交所并購重組委審議通過中航電測儀器股份有限公司(300114)發(fā)行股份購買航空工業(yè)成飛100%股權(quán)的重組項目，交易金額174億元，是試點注冊制以來交易金額最高、規(guī)模最大的深市重組項目，也是新“國九條”“科技企業(yè)16條”發(fā)布后，資本市場精準(zhǔn)支持科技創(chuàng)新領(lǐng)域資產(chǎn)并購重組的典型案例。
據(jù)了解，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)航空工業(yè)成飛是我國航空裝備整機研制生產(chǎn)主要基地，承擔(dān)了多型航空裝備研制生產(chǎn)任務(wù)，是國家關(guān)鍵領(lǐng)域優(yōu)勢企業(yè)。通過本次交易，航空工業(yè)集團將航空工業(yè)成飛注入上市公司，將顯著提高上市公司質(zhì)量，并借力資本市場進一步提升國家航空工業(yè)資產(chǎn)證券化率，實現(xiàn)國家航空裝備體系建設(shè)的資源再整合、發(fā)展再提速。
并購重組審核提速加力
8月2日，深交所重組委審議通過蘇州華亞智能科技股份有限公司(003043)發(fā)行股份購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司51%股權(quán)的重組項目，交易金額4.06億元。
本次重組標(biāo)的資產(chǎn)從事的智能物流裝備系統(tǒng)業(yè)務(wù)融入了人工智能、自動化、數(shù)字化、自動駕駛等前沿技術(shù)，實現(xiàn)了AI+物流模式，客戶覆蓋億緯鋰能、蜂巢能源、中創(chuàng)新航等國內(nèi)主要鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，是鋰電池智能物流裝備細分領(lǐng)域的優(yōu)勢企業(yè)。通過本次交易，上市公司將融合冠鴻智能在裝備集成方面的研發(fā)和技術(shù)優(yōu)勢，推動上市公司從精密金屬制造商向具備集成能力的綜合配套制造服務(wù)商轉(zhuǎn)型。
記者發(fā)現(xiàn)，新“國九條”發(fā)布以來，深市累計有51家公司披露重大資產(chǎn)重組進展，同比增長65%，近期深市重組項目受理及審核節(jié)奏亦進一步提速。今年6月迄今，軍信股份、中航電測、華亞智能等重組項目已相繼過會。
據(jù)了解，深交所正深入學(xué)習(xí)貫徹落實二十屆三中全會、新“國九條”精神和“科技企業(yè)16條”相關(guān)要求，聚焦服務(wù)以“三新三高”為特征的新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，優(yōu)化重組審核機制，提高重組審核質(zhì)效，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集，支持高水平科技自立自強，助力塑造高質(zhì)量發(fā)展新動能新優(yōu)勢。
校對：劉星瑩
