中國基金報
2024-09-26 08:14
證券時報記者 程丹
中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），進(jìn)一步強(qiáng)化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點(diǎn)，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值。證監(jiān)會同步發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》，明確了實(shí)際操作層面的監(jiān)管要求。
具體來看，“并購六條”包括了六方面主要內(nèi)容。
一是支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級。證監(jiān)會將積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，包括開展基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購、有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購，以及支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)等，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。
二是鼓勵上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合。資本市場在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時，將繼續(xù)助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規(guī)定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。
三是進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度。證監(jiān)會將在尊重規(guī)則的同時，尊重市場規(guī)律、尊重經(jīng)濟(jì)規(guī)律、尊重創(chuàng)新規(guī)律，對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項，進(jìn)一步提高包容度，更好發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的作用。
四是提升重組市場交易效率。證監(jiān)會將支持上市公司根據(jù)交易安排，分期發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。
五是提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平。活躍并購重組市場離不開中介機(jī)構(gòu)的功能發(fā)揮。證監(jiān)會將引導(dǎo)證券公司等機(jī)構(gòu)提高服務(wù)能力，充分發(fā)揮交易撮合和專業(yè)服務(wù)作用，助力上市公司實(shí)施高質(zhì)量并購重組。
六是依法加強(qiáng)監(jiān)管。證監(jiān)會將引導(dǎo)交易各方規(guī)范開展并購重組活動、嚴(yán)格履行信息披露等各項法定義務(wù)，打擊各類違法違規(guī)行為，切實(shí)維護(hù)重組市場秩序，有力有效保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。
對于未盈利資產(chǎn)的收購，業(yè)內(nèi)人士強(qiáng)調(diào)，并非所有未盈利資產(chǎn)都可以進(jìn)行并購重組。證監(jiān)會支持的是上市公司結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續(xù)經(jīng)營能力并設(shè)置中小投資者利益保護(hù)相關(guān)安排的基礎(chǔ)上，對優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)進(jìn)行收購，目的是為了補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平。
在提升重組估值等事項的監(jiān)管包容度方面，業(yè)內(nèi)人士指出，充分發(fā)揮市場在價格發(fā)現(xiàn)和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易作價。綜合考慮標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)營模式、研發(fā)投入、業(yè)績增長、同行業(yè)可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標(biāo)的定價公允性。上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設(shè)置承諾安排。順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，適當(dāng)提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。
“并購六條”還對符合條件的上市公司重組建立簡易審核程序。記者了解到，上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司，發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組）的，證監(jiān)會將精簡審核流程，縮短審核注冊時間。新規(guī)要求用好“小額快速”等審核機(jī)制，對突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組實(shí)施“綠色通道”，加快審核進(jìn)度，提升并購便利度。
業(yè)內(nèi)人士表示，監(jiān)管部門將引導(dǎo)證券公司加大對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。強(qiáng)化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的評價比重，細(xì)化評價標(biāo)準(zhǔn)。督促財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設(shè)一流投資銀行。
今年5月以來，資本市場披露重大重組案例近50單，市場反響比較積極。南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，伴隨著政策紅利的釋放、市場生態(tài)的優(yōu)化，未來并購重組潮有望成為趨勢化態(tài)勢，進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，助力經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級。
