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8月23日晚間，ST新潮(600777)發(fā)布要約收購報(bào)告書摘要，北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“匯能海投”）計(jì)劃以3.1元/股的價(jià)格收購公司約31.28億股，占上市公司總股本的46.00%。

資料顯示，匯能海投成立于2023年4月13日，為匯能集團(tuán)全資子公司。據(jù)悉，匯能集團(tuán)總資產(chǎn)約1347億元，是一家煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營企業(yè)。匯能海投表示，本次要約收購的目的是基于匯能集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略以及對上市公司價(jià)值及其未來發(fā)展前景的認(rèn)同，擬通過本次要約收購進(jìn)一步提升對上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。

目前，ST新潮以石油及天然氣的勘探、開采及銷售為核心業(yè)務(wù)，主要在美國德克薩斯州二疊紀(jì)盆地開展業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為美國德克薩斯州低硫、輕質(zhì)、高品質(zhì)原油及其伴生天然氣，產(chǎn)品主要通過集輸管線從井口經(jīng)過中游廠商的管網(wǎng)或第三方管網(wǎng)運(yùn)往目的地。

截至公告披露日，ST新潮股權(quán)較為分散，處于無實(shí)控人狀態(tài)，第一大股東寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）僅持有公司6.39%股權(quán)，而匯能海投作為股東持有ST新潮4.99%股權(quán)。2024年4月，新潮能源被中興華會計(jì)師事務(wù)所出示了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，公司自4月30日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。與此同時(shí)，ST新潮股價(jià)也是一路走低，截至8月23日，ST新潮股價(jià)報(bào)收1.84元/股，區(qū)間跌幅達(dá)18.94%。

關(guān)于此次收購，匯能海投的要約收購期限共計(jì)30日，據(jù)此計(jì)算，如全部要約完成，匯能海投將為此花費(fèi)96.98億元。而對比8月22日ST新潮1.84元/股的收盤價(jià)，匯能海投以3.1元/股的要約收購價(jià)，溢價(jià)超68%。

值得關(guān)注的是，ST新潮在公告中做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示稱，公司曾于2024年7月收到投資者實(shí)名投訴舉報(bào)材料，聲稱匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。公司董事會已根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十二條規(guī)定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調(diào)查核實(shí)工作。

基于《上市公司收購管理辦法》第六條、第十三條、第七十六條等規(guī)定，公司對于匯能海投本次要約收購行為存在合理懷疑與重大擔(dān)憂。本次要約收購事項(xiàng)能否持續(xù)推進(jìn)，存在不確定性，不排除本次要約收購被依法責(zé)令暫停或者停止收購的風(fēng)險(xiǎn)。

對此，上交所同日向ST新潮發(fā)出監(jiān)管工作函，要求對相關(guān)情況進(jìn)行核實(shí)及說明。

另據(jù)ST新潮公告，公司就本次要約收購事項(xiàng)咨詢了美國律師。律師認(rèn)為，美國外國投資委員會(CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購事項(xiàng)以及相關(guān)變化向美國外國投資委員會進(jìn)行事前主動申報(bào)并獲得其批準(zhǔn)，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。