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并購重組在提速！

交易所官網(wǎng)顯示，中文傳媒、華亞智能2單并購重組事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批文。

多個(gè)信息表明，并購重組進(jìn)入活躍期，而這離不開政策持續(xù)完善和顯效。去年以來，特別是新“國九條”出臺(tái)以來，證監(jiān)會(huì)多措并舉激發(fā)并購重組市場活力，進(jìn)一步優(yōu)化重組政策環(huán)境。

市場預(yù)期，資本市場并購重組主渠道作用日益彰顯，市場活力不斷提升，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

中文傳媒重組事項(xiàng)過會(huì)

擬解決同業(yè)競爭等問題

中文傳媒此前披露資產(chǎn)購買草案顯示，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購控股股東江西省出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司持有的江西教育傳媒集團(tuán)有限公司100%股權(quán)、江西高校出版社有限責(zé)任公司51%股權(quán)，作價(jià)22.71億元。談及此次交易目的，中文傳媒從如下四方面進(jìn)行介紹：

進(jìn)一步提高上市公司發(fā)展質(zhì)量。本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為上市公司全資子公司。江教傳媒下屬13家子公司、高校出版社下屬15家子公司也將一并并入上市公司。標(biāo)的公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等進(jìn)入上市公司后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、持續(xù)經(jīng)營及盈利能力將得到提升。

解決同業(yè)競爭問題，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為上市公司的全資子公司，解決了上市公司與出版集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的同業(yè)競爭問題，從而有效地保護(hù)上市公司和中小股東的利益。

減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性。本次交易完成后，出版集團(tuán)旗下圖書、教輔教材、刊物等板塊相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了整合與歸集，將有利于減少上市公司的關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與關(guān)聯(lián)方的獨(dú)立性。

提高盈利能力，提升股東回報(bào)。標(biāo)的公司盈利狀況良好，本次交易后，江教傳媒、高校出版社的經(jīng)營業(yè)績將納入上市公司合并范圍，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和市場競爭力將得到提升，屆時(shí)上市公司的歸屬于母公司股東所有者權(quán)益和歸屬于母公司股東凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)將有所增長，有利于保障上市公司和全體股東的利益。

華亞智能重組事項(xiàng)獲注冊(cè)

補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈提升上市公司價(jià)值

華亞智能重組事項(xiàng)已于8月2日獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會(huì)的審核通過。華亞智能早前發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)四位交易對(duì)手方收購其持有的蘇州冠鴻智能裝備有限公司51%的股權(quán)，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份以募集配套資金。

華亞智能表示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司在進(jìn)一步拓展半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品服務(wù)范圍、拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域的同時(shí)，將和標(biāo)的公司形成優(yōu)勢互補(bǔ)，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售體系和上市公司品牌效應(yīng)，從而充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升上市公司的主營業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)地位。交易完成后，標(biāo)的公司也可借助上市公司平臺(tái)實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展。

并購重組進(jìn)入活躍期

并購重組是上市公司補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、做優(yōu)做強(qiáng)、提升投資價(jià)值的重要手段。今年以來，A股市場并購重組顯著升溫。2024年５月以來，滬深交易所上市公司共披露38單重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。

多方面信息表明，并購重組正進(jìn)入活躍期。

具體來看，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)并購不斷涌現(xiàn)。如，邁瑞醫(yī)療1月28日發(fā)布公告，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓＋表決權(quán)”方式，使用66.5億元自有資金實(shí)現(xiàn)對(duì)科創(chuàng)板上市公司醫(yī)療器械公司惠泰醫(yī)療控制權(quán)的收購，公司表示，此舉旨在通過并購優(yōu)秀國產(chǎn)公司，幫助邁瑞醫(yī)療快速切入心血管賽道，為公司長期維持快速增長做出積極貢獻(xiàn)。再如，7月16日，上交所網(wǎng)站顯示，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)獲證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。該交易是“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后并購重組注冊(cè)第一單，也是科創(chuàng)板今年以來并購重組注冊(cè)第一單。

證券業(yè)并購重組提速。如，國信證券8月22日公告稱，8月21日國信證券與深圳資本運(yùn)營集團(tuán)簽署了《意向性合作協(xié)議》，國信證券擬以發(fā)行A股股份的方式購買深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司持有的萬和證券53.0892%的股份，從而取得萬和證券的控股權(quán)。再如，國聯(lián)證券8月8日發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》。公告顯示，國聯(lián)證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向國聯(lián)集團(tuán)、灃泉峪等45名交易對(duì)方購買其合計(jì)持有的民生證券99.26%股份，并募集配套資金不超20億元。

央國企上市公司在并購重組市場中表現(xiàn)活躍。如，８月６日，中航電測發(fā)行股份購買航空工業(yè)成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司100%股權(quán)的交易事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，交易作價(jià)174.39億元。再如，中鎢高新7月5日發(fā)布公告稱，中鎢高新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買湖南柿竹園有色金屬有限責(zé)任公司100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

“并購重組將充分發(fā)揮資本市場主渠道作用，提振市場活力，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。”展望未來，華泰聯(lián)合證券認(rèn)為，符合國家戰(zhàn)略、追求科技創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)并購，將是并購重組的主旋律；市場化吸收合并有望迎來突破并成為上市公司主動(dòng)退市方式之一；缺乏產(chǎn)業(yè)整合的保殼類交易則會(huì)減少。

并購重組政策暖風(fēng)頻吹

政策持續(xù)完善和發(fā)力顯效，成為活躍并購重組市場的重要因素。

今年2月，證監(jiān)會(huì)上市司召開座談會(huì)，表示將科學(xué)統(tǒng)籌促發(fā)展與強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系，多措并舉活躍并購重組市場，提高對(duì)重組估值的包容性，支持第三方重組的交易雙方自主協(xié)商是否約定業(yè)績承諾，進(jìn)一步優(yōu)化重組“小額快速”審核機(jī)制，支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并等，支持優(yōu)秀典型案例落地見效。

3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提出，多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵(lì)上市公司綜合運(yùn)用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等工具實(shí)施并購重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。引導(dǎo)交易各方在市場化協(xié)商基礎(chǔ)上合理確定交易作價(jià)。支持上市公司之間吸收合并。優(yōu)化重組“小額快速”審核機(jī)制，研究對(duì)優(yōu)質(zhì)大市值公司重組快速審核。

4月，證監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布了《資本市場服務(wù)科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項(xiàng)措施》，從上市融資、并購重組、債券發(fā)行、私募投資等維度提出了各項(xiàng)舉措，促進(jìn)科技企業(yè)的創(chuàng)新和發(fā)展，同時(shí)確保市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。

6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》提出，建立健全開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的“硬科技”企業(yè)股債融資、并購重組“綠色通道”。支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。

……

據(jù)悉，下一步，監(jiān)管部門將持續(xù)深化并購重組市場化改革，鼓勵(lì)上市公司用好并購重組工具，推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，助力產(chǎn)業(yè)整合。