2020年底民資優(yōu)福投資、豐翔投資通過受讓中信集團所持股權(quán),掌舵南方錳業(yè)(01091.HK)幾年后,南方錳業(yè)全資孫公司、旗下主要經(jīng)營實體、最大收入來源公司南方錳業(yè)集團(下稱“南錳集團”)開始陷入民資大股東與管理層對公司經(jīng)營權(quán)的控制之爭。與此同時,近年來,南方錳業(yè)業(yè)績也呈下滑態(tài)勢,今年上半年則虧損上億元。
9月2日上午,針對公司經(jīng)營管理權(quán)被上市公司大股東爭奪控制事宜,南錳集團管理層與全體職工代表首度公開對外發(fā)聲,發(fā)布一則《致媒體的一封信》表示,大股東優(yōu)福投資等對南方錳業(yè)不負責(zé)任,公司管理層和全體員工將堅決依法維權(quán),堅決維護國有股東、中小股東利益,“目前公司經(jīng)營不受大股東操控上市公司壓力影響,各項生產(chǎn)、經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)等業(yè)務(wù)依然有序開展”。
此前,8月初,南錳集團曾公開指責(zé)南方錳業(yè)董事張賀、徐翔涉嫌關(guān)聯(lián)交易并利益輸送,張賀、徐翔為優(yōu)福投資方面委派的上市公司董事會成員代表。
近日,優(yōu)福投資呈請南方錳業(yè)9月6日召開股東大會,動議罷免李維健、李俊機的南方錳業(yè)的執(zhí)行董事職務(wù)。李維健、李俊機同時在上市公司與南錳集團任職,是南錳集團方面在南方錳業(yè)的代表。南錳集團大股東與管理層之間開始劍拔弩張。
首度公開發(fā)聲
9月2日上午,南錳集團針對公司控制權(quán)被爭奪事宜召開情況說明會,南錳集團運營總監(jiān)、維權(quán)委員會副主任潘俊宏在會上表示:8月初,南錳集團收到了關(guān)于公司內(nèi)部個別高管涉嫌違規(guī)違法行為的群眾舉報,涉及上市公司第一大股東優(yōu)福投資、第三大股東豐翔投資、上市公司執(zhí)行董事、南錳集團董事及副總經(jīng)理張賀、南錳集團副總經(jīng)理徐翔以及外部某錳業(yè)公司及相關(guān)方。
“這些舉報內(nèi)容舉報了優(yōu)福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與某錳業(yè)公司之間存在著密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。在他們的影響及操縱下,南錳集團附屬公司與該錳業(yè)公司的附屬或關(guān)聯(lián)單位簽署了多項涉及錳礦石的大宗交易合同,這些合同在實際履行時存在嚴重逾期未交貨、未按合同約定價格履行、涉及高買低賣等顯失公平的關(guān)聯(lián)交易行為,業(yè)已導(dǎo)致公司遭受重大損失,且存在大額預(yù)付款已付至該錳業(yè)公司海外附屬或其關(guān)聯(lián)公司而尚未獲得貨物實際交付,面臨著重大風(fēng)險。”潘俊宏說。
據(jù)南錳集團方面負責(zé)人介紹,南錳集團在收到群眾舉報后,為避免全體股東以及公司全體職工的合法權(quán)益遭受重大損失,第一時間果斷采取措施,對張賀、徐翔進行內(nèi)部調(diào)查。
同時,南錳集團就相關(guān)事項在8月8日召開了南錳集團職代會,全票審議通過了多項決議,其中包括:暫停上市公司委派至集團的兩位高管張賀、徐翔的職務(wù),并為止損要求集團立即終止與此前資方指定企業(yè)的所有不平等貿(mào)易合作,同時主張賠償損失及退還預(yù)付貨款。
“這一決策及時阻止了張賀、徐翔正準備以超過合同價約80%的價格與該錳業(yè)關(guān)聯(lián)公司繼續(xù)進行的交易,避免了南錳集團進一步遭受損失,也避免了除與該交易存在關(guān)聯(lián)的股東之外的其余股東遭受損失。”南錳集團維權(quán)委員會副主任、審計監(jiān)察部法務(wù)總監(jiān)王平杰在現(xiàn)場表示。
王平杰表示,目前,南錳集團已就涉及的相關(guān)礦石貿(mào)易向交易對方發(fā)去通函,要求其按約履行義務(wù)或退還預(yù)付款、承擔(dān)損害賠償責(zé)任,并根據(jù)舉報線索及初步調(diào)查,并已于8月10日、8月12日分別向香港聯(lián)交所、證監(jiān)會遞交投訴信及相關(guān)材料,南方錳業(yè)也已于8月27日收到聯(lián)交所就相關(guān)問題的問詢,后續(xù)有進展將會及時對外披露。
9月6日見分曉?
南錳集團的前身,可以追溯至1958年“大煉鋼鐵”時發(fā)現(xiàn)、建礦于1963年的大新錳礦,后者如今亦是集團公司的最重要資產(chǎn)。2005年,中信集團旗下中信資源與廣西大錳錳業(yè)有限公司(以大新錳礦為基礎(chǔ)成立)合資成立中信大錳礦業(yè)有限責(zé)任公司,并于2010年于港交所掛牌上市,成為央地國企混改的示范樣板。
2020年底,中信集團回歸主業(yè),遂將股份賣予優(yōu)福投資、豐翔投資,南方錳業(yè)上市公司股權(quán)調(diào)整為:優(yōu)福投資占據(jù)29%的股份,廣西大錳錳業(yè)集團有限公司占據(jù)22.64%股權(quán)——后者背后股東為廣西交投集團,受廣西國資委主管。
目前,南錳集團是南方錳業(yè)的全資孫公司,也是南方錳業(yè)最大收入來源及主體產(chǎn)業(yè)公司,同時是目前國內(nèi)最大的綜合性錳礦企業(yè)。
資料顯示,南錳集團是中國錳業(yè)產(chǎn)業(yè)的重要組成,是擁有全球最長錳產(chǎn)業(yè)鏈和最豐富錳系產(chǎn)品線的國家高新技術(shù)企業(yè),其電解金屬錳產(chǎn)能全球第二、電解二氧化錳產(chǎn)能全球第一,礦藏產(chǎn)業(yè)橫跨廣西大新天等、貴州遵義、加蓬共和國三地,其中大新錳礦是目前已探明的國內(nèi)儲量最大的國家特大型錳礦。2023年,南錳集團營收超過170億港元。
然而,作為國內(nèi)錳業(yè)代表的南錳集團,當(dāng)下企業(yè)經(jīng)營卻面臨被民資大股東操控的困境,南方錳業(yè)上市公司業(yè)績也呈現(xiàn)下滑之勢。
2023年,南方錳業(yè)增收不增利,全年營收171.34億港元,同比上升6.90%;毛利9.34億港元,同比下滑31.90%。截至2023年底,南方錳業(yè)總資產(chǎn)為113.66億港元。2024年上半年,南方錳業(yè)營收同比下滑25.86%至57.33億港元,凈虧損約1.63億港元。
“與加納、澳洲的錳礦石貿(mào)易,占用了公司的現(xiàn)金流,更成為2024年上半年虧損的要因。”南錳集團相關(guān)負責(zé)人對證券時報·e公司記者稱,這些貿(mào)易行為系優(yōu)福投資派駐集團的兩位代表所主導(dǎo),南錳集團為此已向港交所、證監(jiān)會及上級部門實名遞交了舉報材料。
9月6日,南方錳業(yè)即將召開的股東大會,或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬希绊懩戏藉i業(yè)以及南錳集團的未來。
據(jù)了解,由于大股東優(yōu)福投資方面已提請了董事會,要求召開股東大會動議罷免李維健、李俊機的南方錳業(yè)的執(zhí)行董事職務(wù),并計劃解除李維健在上市公司的董事及主席、行政總裁等全部職務(wù)。
值得一提的是,目前,在南方錳業(yè)的四名執(zhí)行董事中,李維健、李俊機代表的是南錳集團,張賀、徐翔則代表的是第一大股東優(yōu)福投資,這就意味著一旦李維健、李俊機被罷免相關(guān)職務(wù),南方錳業(yè)將完全被優(yōu)福投資方面掌控,南錳集團及其背后所代表的相關(guān)方,或?qū)⑹テ湓谀戏藉i業(yè)的話語權(quán)。
不過,后續(xù)相關(guān)方會否采取行動,外界尚且不知,而一旦相關(guān)方采取行動,南方錳業(yè)或陷入上市公司控制權(quán)之爭。
對于該次股東大會,在本次情況說明會上,南錳集團管理層表示:“截至目前,優(yōu)福投資未就相關(guān)議案提供詳細原因或任何說明,其目的及動機可疑,優(yōu)福投資在此敏感時期的私利行為,不利于公司的正常管理、經(jīng)營秩序和職工隊伍穩(wěn)定。”
南錳集團方面呼吁所有國有股東、各中小股東等團結(jié)自救,認識到大股東及其有關(guān)人士與關(guān)聯(lián)方目前存在的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)行為,共同捍衛(wèi)自己的合法權(quán)益,“參與股東大會,堅決反對大股東優(yōu)福投資操控上市公司”。
事涉寧夏前首富
有意思的是,南方錳業(yè)此次控制權(quán)之爭背后,或還涉及寧夏前首富、天元錳業(yè)創(chuàng)始人賈天將。
具體來看,目前在南方錳業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,優(yōu)福投資占29%的股權(quán),歸屬于廣西國資的廣西大錳錳業(yè)集團有限公司占據(jù)22.64%股權(quán),豐翔投資占5.39%的股權(quán),歸屬中信集團的中信金屬持有4.97%。
據(jù)報道,依照南錳集團的舉報信,優(yōu)福投資和豐翔投資屬于一致行動人。舉報材料稱,優(yōu)福投資當(dāng)初自中信集團手中接過南方錳業(yè)第一大股東股權(quán)時,其資金主要來源于天元錳業(yè)系,且第一大、第三大股東向港交所隱瞞了彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此外,南錳集團在遞交的材料中稱,控股股東代表在南錳集團任職期間,與威明(中國)有限公司、香港天元錳業(yè)國際貿(mào)易有限公司、聯(lián)合礦業(yè)貿(mào)易有限公司等企業(yè),進行大宗礦石買賣,采取高買低賣,在合同無約定的情況下,市場礦價高于合同價時按市場價結(jié)算,礦價低于合同價時按合同價結(jié)算,導(dǎo)致集團巨額貿(mào)易損失。
另據(jù)公開資料,香港天元是天元錳業(yè)的關(guān)聯(lián)公司,而天元錳業(yè)曾是世界最大電解金屬錳企業(yè)和寧夏最大的民營企業(yè),創(chuàng)始人賈天將曾登上胡潤百富榜,一度被稱為寧夏首富。
不過,天元錳業(yè)目前正處破產(chǎn)重整階段。2023年9月22日,該公司向法院提出破產(chǎn)重整申請,而其目前實際負債和擔(dān)保負債總額超過1500億元(截至2022年底,實際負債1184.21億元,擔(dān)保負債363.82億元),已嚴重資不抵債。
“舉報材料所涉及信息,我們都掌握了充分的證據(jù),將適時對外公開。”南錳集團審計監(jiān)察部法務(wù)總監(jiān)王平杰對證券時報·e公司記者表示。
需要注意的是,自優(yōu)福投資與南錳集團管理層方面矛盾公開后,8月14日至8月30日,南方錳業(yè)股價已大漲一倍左右。
面對近期該公司股價大漲,有媒體提問南錳集團方面近期是否有增持南方錳業(yè),對此相關(guān)負責(zé)人表示:“我們沒有增持買入”。
面對南方錳業(yè)集團管理層方面的首度公開回應(yīng)及與大股東公開“宣戰(zhàn)”,優(yōu)福投資方面會做何反應(yīng)?這家廣西老牌國企未來將何去何從?證券時報?e公司記者將保持持續(xù)關(guān)注。