證券時報網
吳曉輝
2024-09-13 19:38
源自券商中國
近期沿海地區(qū)券業(yè)并購案高潮迭起，吸睛無數；內陸地區(qū)一家兼具地產與金融屬性的企業(yè)“低調”迎來重大重整進展，其旗下券商和保險機構的第一大股東將雙雙“迎變”。
近日，全國企業(yè)破產重整案件信息網披露貴陽市中級人民法院的民事裁定書，該法院批準《中天金融集團股份有限公司等十三家公司實質合并重整案重整計劃》，標志著這場有關房企、中小金融機構的風險化解“攻堅戰(zhàn)”取得階段性成果。
此次重整主要通過戰(zhàn)略投資者引入（股權重組）、明確金融主業(yè)（業(yè)務重組）實現中天金融債務妥善清償，實現對中天金融資產、負債、業(yè)務、股權、管理全方位的重組。
據悉，戰(zhàn)略投資者確定為粵民投的控股子公司粵民投另類投資（珠海橫琴）有限公司。重整完成后，中天金融變更為無實際控制人，粵民投另類投資公司成為中天金融擁有表決權最多的核心股東。
而中天金融將剝離地產業(yè)務，聚焦金融主業(yè)——中融人壽和中天國富證券。談及未來，重整計劃明確中天金融將要做大做強證券、保險，依托中天金融公眾公司的平臺，通過退市新規(guī)重新上市、中天國富證券反向吸收合并等方式實現中天金融重新登陸A股資本市場，爭取五年內實現。
商品房消費者債權全額現金清償
債務纏身的中天金融于近日迎來重整工作的重要進展。
貴陽市中級人民法院（以下簡稱“貴陽中院”）在8月下旬批準了中天金融等13家公司實質合并重整案重整計劃，上述信息于9月4日在全國企業(yè)破產重整案件信息網上披露。對于市場關心的債務解決問題，當天同步披露的重整計劃給出了答案。
據悉，為最大限度提高債權人的清償率，中天金融重整案的管理人采用“實質合并重整”方式，即中天金融等13家公司的財產將作為合并后統(tǒng)一的債務人財產，由各成員的債權人在同一程序中按照法定順序公平受償。這主要因為上述公司關聯交易復雜，債權債務規(guī)模龐大，相互增信情況普遍。在此基礎上，管理人制定統(tǒng)一的重整計劃，并采用統(tǒng)一的債權分類、調整和受償方案，統(tǒng)一引戰(zhàn)，統(tǒng)一表決。
根據清償方案，此次重整的償債資源主要來源于債務人自有資金、現有的地產類資產、子公司中融人壽及子公司中天國富證券的部分股權、中天金融轉增股票、戰(zhàn)略投資者支付的投資對價。
有3類債權將進行全額現金清償，分別為商品房消費者債權（4.53億元）、職工債權（0.36億元）、社保債權（0.01億元）。
而稅款債權本金、土地出讓金本金及水土保持費本金、建設工程價款優(yōu)先受償債權同樣全額清償，但采用抵債清償。
“財產擔保債權”和“普通債權”才是中天金融等13家公司兩大債權問題，前者總額約309.33億元，后者總額約391.85億元。
具體來看，有財產擔保債權的，在擔保物（或等額財產）市場價值評估范圍內的部分抵債方式優(yōu)先清償；評估范圍外的部分按照普通債權清償。
面對更為龐大的“普通債權”，清償方案稱，除資產回填安排外，剩余普通債權合計266.60億元。其中，每家債權人30萬元以下的進行全額現金清償；超過30萬元的部分以中天金融資本公積金轉增的32.4億股股票抵債清償，經監(jiān)管認可符合持牌金融機構股東資格的普通債權人可選擇按照評估值受領中融人壽和/或中天國富證券的非控制類股權，如果受領后，對應調減應向其分配的中天金融股票，用于向其他普通債權人分配。
據悉，此次重整計劃的執(zhí)行期限為自法院裁定批準重整計劃之日起12個月內。重整計劃執(zhí)行期限內，中天金融等13家公司應嚴格依照規(guī)定清償債務，并優(yōu)先支付破產費用。
粵民投將擁有最多表決權
另一受市場關注的話題是戰(zhàn)略投資者名單的揭曉。此次重整中，戰(zhàn)略投資者的引入至關重要，有助于實現中天金融債務妥善清償。
根據重整計劃，早在今年4月，管理人通過遴選評審工作，確定粵民投另類投資（珠海橫琴）有限公司（以下簡稱“粵民投另類投資公司”）為戰(zhàn)略投資者。
公開資料顯示，粵民投另類投資公司為粵民投的控股子公司，是后者牽頭并攜手一批專注于中國違約市場特殊機會投資的專業(yè)人士共同發(fā)起設立的另類資產管理投資公司。
除粵民投外，重整管理人還確定備選戰(zhàn)略投資者——金大通。這是一家成立于2023年集金融、投資、科技等領域的多元化產業(yè)集團，注冊資金30億元，總部設在杭州，實際控制人為葉杏娣。為參與中天金融重整，金大通正在推動增資擴股，擬引入有實力的國有企業(yè)及民營企業(yè)。
那么，戰(zhàn)略投資者如何參與此次對中天金融的重整？根據出資人權益調整方案，中天金融將在此次重整程序中將賬面52.40億元資本公積全部轉增為流通股票。其中20億股按照0.7元/股的價格出售給戰(zhàn)略投資者及其合作或指定主體，對應現金用于清償破產費用、共益?zhèn)鶆铡⑸唐贩肯M者債權、職工債權及社保債權、小額普通債權及補充企業(yè)流動資金；剩余32.40億股作為償債資源將全部用于抵償債權。
作為戰(zhàn)略投資者的粵民投另類投資公司明確表示，該公司將與貴陽市屬企業(yè)合計以14億元的價格認購上述的20億股。其中貴陽市屬企業(yè)以4億元對價取得5.71億股轉增股票，成為中天金融的股東；粵民投另類投資公司以10億元為對價取得14.29億股轉增股票。值得一提的是，在重整完成后，金世旗（中天金融控股股東）將10%表決權委托給粵民投另類投資公司或指定主體行使。
根據前述安排，重整完成后，中天金融實際控制人由羅玉平變更為無實際控制人，粵民投另類投資公司成為中天金融擁有表決權最多的核心股東。
“回填資產+引入戰(zhàn)投”提升金融資產價值
作為中天金融的核心資產，中融人壽和中天國富證券受到債權人、戰(zhàn)略投資者、監(jiān)管部門的重點關注。一方面上述兩家持牌金融機構是重要的償債資源，另一方面中小金融機構風險化解問題急不可待。如何最大程度保全上述償債資產，并提升資產價值，關系到全體債權人利益。
在戰(zhàn)略投資者的關切以及國家金融監(jiān)督管理總局和證監(jiān)會的建議下，重整計劃最終擬通過大股東中天金融向兩家持牌金融機構回填資產的方式，提升金融機構股權估值，提升資產質量和質效，由各債權人共享重整收益。
據悉，此次擬回填兩家持牌金融機構的資產規(guī)模合計約289.69億元，其中回填中融人壽資產規(guī)模約267.50億元、回填國富證券資產規(guī)模約22.19億元。
在回填資產的基礎上，戰(zhàn)略投資者將在監(jiān)管指導和支持下，在資金、市場、客戶、產品、業(yè)務等方面對中融人壽和國富證券實施全方位賦能，持續(xù)做大做強證券保險。
粵民投另類投資公司稱，根據投資安排，該公司除了前述用10億元對價認購中天金融轉增股票外，還要賦能2家持牌金融機構。
根據其計劃，未來將直接向中融人壽增資，擬在監(jiān)管支持下爭取未來直接持股中融人壽。如果順利入主中融人壽，將通過回填資產、增資等方式縮小中融人壽的核心指標缺口，提升償付能力充足率，同步依托粵民投另類投資公司及粵民投的投資、資金、客戶優(yōu)勢，全方位賦能中融人壽，發(fā)揮協同效應支持中融人壽業(yè)務發(fā)展。
至于中天國富證券，粵民投另類投資公司與粵民投將支持中天國富證券盤活取得的回填資產，協助中天國富證券對現有投資的運作與退出（并購、份額轉讓、IPO等），實現資金回收與收益兌現；賦能助力投行的業(yè)務拓展；加快中天國富證券推動牌照完善工作。
在中天國富證券業(yè)務發(fā)展后，粵民投另類投資力爭通過中天國富證券換股吸收合并中天金融或其他方式，盡快實現中天金融的重新上市并完成中天國富證券的資本化，力爭此次重整程序中的投資者、轉股債權人、中小股東實現退出。
據悉，金大通盡管作為備選戰(zhàn)略投資者，但也在重整計劃闡釋了其對上述兩家持牌金融機構的投資安排。
重整計劃提到，根據粵民投另類公司及金大通的投資方案，重整完成后，二者會成為保險公司及證券公司的第一大股東或控股股東，但各自股東資格需經監(jiān)管部門審批。截至目前，重整管理人已經會同有關方啟動戰(zhàn)略投資者的股東資格審查工作，尚未有審查結論。
爭取五年內重新上市
隨著金融資產將成為中天金融的重要板塊，該公司未來的主營業(yè)務將會出現較大調整。為此，中天金融與戰(zhàn)略投資者在重整計劃中明確未來持續(xù)經營的方案。
方案稱，此次重整將去化剝離地產，保留證券和保險業(yè)務，聚焦金融主業(yè)。但地產板塊出表不代表地產板塊終結，更不意味著中天城投不再承擔保交樓義務，原地產管理團隊將繼續(xù)承擔保交樓的續(xù)建任務，嚴格按照“一樓一策”的要求，結合具體項目不同階段的資金運作需求，制定資金接續(xù)方案并付諸執(zhí)行，確保保交樓任務完成。
在兩家持牌金融機構方面，中天國富證券明確了不同階段的發(fā)展規(guī)劃，力爭在2026年—2028年業(yè)績達標，具備上市條件，完成資本化。中天國富證券稱，未來擇機通過IPO、換股吸收合并中天金融或資產重組等方式上市，或在中天金融重新上市方案中發(fā)揮基石效果，通過資本化實現債權人與股東收益最大化。
而中融人壽力爭2026年度過經營拐點，兌付壓力基本消除，投資收益超過資金成本，實現盈利，并實現凈資產+剩余邊際轉正；后續(xù)幾年，隨著持續(xù)經營改善以及賦能，中融人壽負債端結構優(yōu)化、資產端投資收益提升、逐步實現償付能力達標，成為具備市場競爭力的中型壽險公司。
方案還明確了重新上市的目標，計劃未來三至五年內，中天金融要實現跨越式發(fā)展，聚焦金融主業(yè)，提升經營質效，爭取五年內實現重新上市。上市路徑包括根據退市新規(guī)重新上市、中天國富證券反向吸收合并中天金融上市或其他符合監(jiān)管要求的方式，確保中天金融中小股東、轉股債權人可以通過A股市場以較好的估值退出。
