數(shù)據(jù)寶
郭潔
2024-09-21 08:39
今年以來，監(jiān)管多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組等方式開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應。這帶動資本市場并購重組進入新一輪活躍期，創(chuàng)新型并購和戰(zhàn)略性重組涌現(xiàn)。
某些“另類”浪花也伴生出現(xiàn)，跨界并購和“類借殼”就是其中代表。比如，雙成藥業(yè)收購奧拉股份并募集配套資金，由此從藥品生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)樾酒呖萍计髽I(yè)，雖然是跨界且構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，但由于實控人沒有改變，因此也并不構(gòu)成借殼。再比如，漢嘉設(shè)計擬收購伏泰科技51%的股權(quán)，同時控股股東也轉(zhuǎn)讓29.99%的股份，雖然實控人+主營業(yè)務“兩變”特征明晰，不過交易本身并未構(gòu)成“借殼“，而是與市場長期未見的“類借殼”交易相近。
這些案例被市場視為具有“不是借殼勝似借殼”的效果。對于此類運作，市場觀點出現(xiàn)分化。
有些市場聲音認為，對于跨界并購或變相借殼的企業(yè)，無論收購最終能否成行，都需要密切關(guān)注客觀上帶來的股價上漲，適時制定相關(guān)規(guī)定，對典型變相借殼上市行為從嚴查處，以儆效尤。
還有一種聲音認為，應該以上市公司高質(zhì)量發(fā)展為核心關(guān)注點。有些上市公司出于培育創(chuàng)新業(yè)務的目的進行跨界并購，這與盲目跨界并購不可同日而語。應綜合考量被并購標的是不是來自“風口”行業(yè)，上市公司是否為“轉(zhuǎn)型專業(yè)戶”，是否有人才、技術(shù)等儲備等諸多維度。
聲音的分化折射出并購重組的復雜性，這有待上市公司通過后續(xù)整合和轉(zhuǎn)型效果來驗證。從這些并購重組案例目前公布情況來看，其間已出現(xiàn)一些不同以往的新變化。
比如，從購買資產(chǎn)方來看，已經(jīng)不再是沒有主業(yè)的空殼公司；從并購動機來看，更多體現(xiàn)為面對產(chǎn)業(yè)新周期或監(jiān)管新環(huán)境，主動謀求新增長曲線的訴求；此外，底層邏輯和并購策略也已生變。數(shù)年前，曾接連出現(xiàn)實控權(quán)轉(zhuǎn)移至非關(guān)聯(lián)第三方、表決權(quán)等股東權(quán)利的讓渡或放棄等規(guī)避借殼的玩法，而今年的這些并購重組，雖然客觀上出現(xiàn)“勝似借殼”的效果，但產(chǎn)業(yè)邏輯依然是主基調(diào)。
將其放在更多元的并購案例中來審視，就會看得更清晰。今年以來，多家A股公司都在力求實現(xiàn)通過收購走通主營置換，既包括地產(chǎn)新周期下，華遠地產(chǎn)置出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)及負債，也包括為了避免面值退市，吉視傳媒擬獲注IPTV業(yè)務資產(chǎn)等。這些運作有利于盤活上市公司，有利于讓更為多元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)證券化。
新的周期之下，并購重組越發(fā)成為產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級、優(yōu)化資源配置、助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑，也是培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的有效手段。可以預期的是，在這輪活躍期內(nèi)，更多“非典型”方案、創(chuàng)新方案還會出現(xiàn)。與此適配，政策包容性有望更強，市場預期也會更加明朗。
當然，并購重組活躍背后的底色，是杜絕“炒殼玩”概念，堅守實體企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。這個過程中，也離不開對于內(nèi)幕交易、借此炒作股價、擾亂資本市場生態(tài)以及其他違法違規(guī)行為的監(jiān)管，離不開對嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，精準打擊各類違規(guī)“保殼”行為的落實。對于并購重組運作來說，既要合規(guī)、也要“玩實在”，這才是這個老牌資本運作手段通往高質(zhì)量的命門。
