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6月24日，ST先鋒公告，公司、董事長(zhǎng)熊軍、總經(jīng)理盧先鋒、財(cái)務(wù)總監(jiān)葉林玲和董事會(huì)秘書凌賽珍收到寧波證監(jiān)局出具的警示函，警示函關(guān)注的是上市公司在今年4月末披露年報(bào)中表示去年虧損近1億元，這與此前披露的業(yè)績(jī)預(yù)告中虧損數(shù)百萬元大相徑庭。

此外，今年3月份的公告還揭露了實(shí)控人盧先鋒“隱秘”了5年之久的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，該事項(xiàng)同樣違反了信披規(guī)定。本月初，公司表示，盧先鋒目前仍是公司的控股股東和實(shí)際控制人，但由于其所持股票均處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)，若相關(guān)仲裁案執(zhí)行成功，存在喪失控股股東地位的風(fēng)險(xiǎn)。

收到證監(jiān)局警示函

今年1月30日，先鋒新材公告，預(yù)計(jì)2023年歸母凈利潤(rùn)為虧損487.93萬元至-975.53萬元，公告披露的次日，公司股價(jià)大跌7.84%。

到了4月24日，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，將凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)修正為虧損9468.45萬元至1.05億元。且4月30日，公司披露年報(bào)，2023年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為-9958.62萬元。隨即公司被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票更名為“ST先鋒”。寧波證監(jiān)局在警示函中表示，公司業(yè)績(jī)預(yù)告披露的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)不準(zhǔn)確，與年度報(bào)告披露的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)差異較大，且未及時(shí)修正。

多筆大額計(jì)提是此次業(yè)績(jī)修正的主要因素。公告稱，公司為關(guān)聯(lián)方寧波開心投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱開心投資）和寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱先鋒弘業(yè)）總額不超過3.2億元的銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截至2023年底，上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保余額為1.93億元，其中5550萬元關(guān)聯(lián)擔(dān)保的銀行貸款已于3月15日到期，剩余關(guān)聯(lián)擔(dān)保的銀行貸款將陸續(xù)于2024年全部到期。

“根據(jù)開心投資、先鋒弘業(yè)及其控股股東的財(cái)務(wù)狀況，公司出于謹(jǐn)慎性考慮，以未來可能的違約事件造成的損失的期望值計(jì)提了財(cái)務(wù)擔(dān)保合同損失，調(diào)減2023年度歸母凈利潤(rùn)約5550萬元。”

同時(shí)，公司與關(guān)聯(lián)方KRS公司交易形成的應(yīng)收賬款因其回款情況不及預(yù)期及其控股股東的財(cái)務(wù)狀況惡化，經(jīng)公司評(píng)估，出于謹(jǐn)慎性考慮，增加計(jì)提與KRS公司形成的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，調(diào)減2023年度歸母凈利潤(rùn)約1200萬元。

先鋒新材還表示，由于公司目前的可抵扣暫時(shí)性差異金額較大，公司未來應(yīng)納所得稅的可實(shí)現(xiàn)性、實(shí)現(xiàn)的時(shí)間及適用稅率存在一定的不確定性，出于謹(jǐn)慎性考慮，公司未確認(rèn)當(dāng)期遞延所得稅資產(chǎn)并調(diào)整了以前年度已確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)，調(diào)減2023年度歸母凈利潤(rùn)約1500萬元。

寧波證監(jiān)局在6月24日的公告中表示，公司上述行為違反相關(guān)規(guī)定。公司董事長(zhǎng)熊軍、總經(jīng)理盧先鋒、財(cái)務(wù)總監(jiān)葉林玲、董事會(huì)秘書凌賽珍未按照規(guī)定履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定對(duì)公司及上述相關(guān)人員采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

實(shí)控人或喪失控股股東地位

資料顯示，先鋒新材主要從事高分子復(fù)合遮陽材料(陽光面料)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，某子公司負(fù)責(zé)遮陽成品在澳洲的銷售，已在澳大利亞證券交易所上市，是澳大利亞領(lǐng)先的窗簾制造商及銷售商。

年內(nèi)經(jīng)過多輪下挫，股價(jià)已經(jīng)下跌近68%，當(dāng)前市值僅為5.8億元。

近期公司頻繁受到監(jiān)管關(guān)注，年初的一則公告，還揭露了實(shí)控人盧先鋒“隱秘”了五年之久的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

根據(jù)2018年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，盧先鋒將持有的先鋒新材29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賀沁銘或其指定受讓人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過10億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款中指定2億元用于盧先鋒購(gòu)買公司現(xiàn)有核心資產(chǎn)。

但經(jīng)過或明或暗的付款方式之后，盧先鋒合計(jì)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7.02億元，雙方在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過程中發(fā)生了糾紛，盧先鋒起訴要求賀沁銘支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.98億元并支付利息，且相關(guān)信息直至今年的3月份才披露。在該事項(xiàng)披露后還收到了證監(jiān)局的警示函：今年3月22日寧波證監(jiān)局表示，該事項(xiàng)涉及先鋒新材控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)及時(shí)披露，而先鋒新材直至2024年3月19日才予以披露，違反了相關(guān)規(guī)定。寧波證監(jiān)局決定對(duì)公司及實(shí)控人盧先鋒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，后續(xù)將根據(jù)核查情況決定采取進(jìn)一步措施。

本月初，公司公告，截至5月31日，控股股東盧先鋒及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司8401萬股股票，占公司總股本的17.72%。其中，8341萬股已被司法凍結(jié)，占其所持公司股份數(shù)量的99.29%。公告還提到，盧先鋒目前仍是公司的控股股東和實(shí)際控制人，但由于其所持股票均處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)，若相關(guān)執(zhí)行成功，存在喪失控股股東地位的風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績(jī)“變臉”原因五花八門

業(yè)績(jī)預(yù)告“變臉”的公司并不是孤例，計(jì)提減值、調(diào)減收入是兩大主要原因。

如跨界光伏的聆達(dá)股份此前預(yù)計(jì)2023年凈利潤(rùn)虧損1900萬元—3800萬元，但隨后下修至虧損2.49億元—2.98億元。公司表示，子公司金寨嘉悅近期臨時(shí)停產(chǎn)后，公司基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)初步估值對(duì)金寨嘉悅的相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備2.28億元，其中新增計(jì)提固定資產(chǎn)減值約2.19億元，其中新增計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備約563萬元，該調(diào)整導(dǎo)致此前公司業(yè)績(jī)預(yù)告中的財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)更正。

4月份，還有鴻博股份發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告顯示，公司2023年歸母凈利潤(rùn)為虧損5000萬元—5800萬元。而在1月11日的業(yè)績(jī)預(yù)告中，公司預(yù)計(jì)2023年度凈利潤(rùn)為盈利3740萬元—5610萬元，同比扭虧為盈。業(yè)績(jī)變臉的主要原因系公司英博數(shù)科于2023年開展與北京京能就智算中心建設(shè)設(shè)備采購(gòu)的合作，截至2023年底，就上述合作項(xiàng)目公司已收到北京京能支付的首筆合同款約5億元，公司已交付了部分設(shè)備并取得階段性設(shè)備驗(yàn)收確認(rèn)單。公司與年審會(huì)計(jì)師進(jìn)一步深入溝通，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，公司應(yīng)在該項(xiàng)目所有設(shè)備交付并完成最終部署后方可確認(rèn)收入，相關(guān)收入在營(yíng)業(yè)收入中予以扣除。因此，公司對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)告中的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行了更正。

此外，還有棕櫚股份預(yù)計(jì)去年全年虧損額由4億至5.2億元升至7億到8.8億元；東方國(guó)信則將虧損區(qū)間由2.6億元至3.5億元擴(kuò)大至3.12億元至4.2億元。

有業(yè)內(nèi)人士表示，業(yè)績(jī)預(yù)告是上市公司信息披露的重要組成部分，上市公司應(yīng)該高度重視，對(duì)所披露的信息一致性、準(zhǔn)確度都應(yīng)有高標(biāo)準(zhǔn)的要求。如果公司業(yè)績(jī)預(yù)告明顯變化，至少說明其謹(jǐn)慎程度和規(guī)范程度等還有進(jìn)一步提升空間。監(jiān)管層面對(duì)于上市公司這類異動(dòng)應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管，提高其重視程度，從預(yù)先發(fā)現(xiàn)到后續(xù)處罰出臺(tái)一些明文規(guī)定，尤其對(duì)上市公司一些公告的重大異動(dòng)或長(zhǎng)期頻繁出現(xiàn)變更，根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處置。此外，業(yè)績(jī)預(yù)告“變臉”很可能對(duì)公司的短期市場(chǎng)表現(xiàn)造成很大的干擾和波動(dòng)，投資者應(yīng)加強(qiáng)防范，謹(jǐn)慎對(duì)待。

校對(duì)：高源??????