證券時報
胡華雄
2024-07-26 21:06
7月25日晚，寶塔實業(yè)(000595)披露重組預案，公司擬進行重大資產置換及發(fā)行股份購買資產，并募集配套資金。此次交易不會導致上市公司控制權變更。
履行重整承諾
重組預案顯示，寶塔實業(yè)擬將除部分保留資產負債以外的主要從事軸承業(yè)務的相關資產負債作為置出資產，與交易對方持有的寧夏電投新能源有限公司100%股權即置入資產的等值部分進行置換。針對置入資產和置出資產的差額部分，由上市公司發(fā)行股份向交易對方購買。
此次發(fā)行股份購買資產的交易價格以審計、評估工作完成后確定的置入資產和置出資產的最終交易價格確定。購買資產的增發(fā)價為2.7元/股。
同時，作為交易方案的一部分，寶塔實業(yè)擬向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資增發(fā)價尚未確定。募集資金將用于置入資產建設項目、補充上市公司和置入資產流動資金、償還債務等用途。
上述重大資產置換與發(fā)行股份購買資產互為前提、同步實施；募集配套資金以重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的成功實施為前提，但重大資產置換及發(fā)行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提。
此次重組的原委，需要追溯至3年多以前。
2020年12月，寧夏國有資本運營集團有限責任公司作為重整投資人，參與寶塔實業(yè)重整投資，并取得上市公司控制權。
根據(jù)重整計劃，寶塔實業(yè)將以重整為契機，在化解危機、消除債務負擔后，積極引入重整投資人并適時注入優(yōu)質資產，適時、分階段調整上市公司業(yè)務結構，實現(xiàn)上市公司業(yè)務轉型、升級；在完成重整并實現(xiàn)平穩(wěn)有序的過渡后，重整投資人將適時向上市公司注入符合產業(yè)政策的優(yōu)質資產，增強和提高上市公司的持續(xù)經營能力和盈利能力。
公告指出，此次交易系公司控股股東寧國運，積極履行重整投資相關的優(yōu)質資產注入承諾的具體安排，有利于提升上市公司質量。
從軸承業(yè)務轉型到新能源業(yè)務
重組前，寶塔實業(yè)主營業(yè)務為軸承、船舶電器的生產與銷售。交易完成后，上市公司現(xiàn)有軸承業(yè)務將實現(xiàn)置出，主營業(yè)務變更為風力、光伏及儲能電站的投資開發(fā)和運營，以及船舶電器的生產與銷售。
據(jù)悉，近年來，受宏觀經濟增速放緩，軸承行業(yè)市場競爭加劇等因素影響，上市公司整體盈利能力較弱。2021年、2022年、2023年及2024年1—3月，公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤-1.77億元、-8983.07萬元、-1.63億元及-1691.81萬元。
公告顯示，擬置入標的寧夏電投新能源有限公司，成立于2010年，注冊資金4.57億元，寧夏國有資本運營集團旗下寧夏電力投資集團，持有其100%股權，實控人為寧夏回族自治區(qū)人民政府。
寧夏電投新能源有限公司主要從事光伏發(fā)電、風力發(fā)電及儲能電站項目的投資開發(fā)和運營管理，目前光伏及風力發(fā)電合計并網規(guī)模約 780MW，儲能電站合計并網規(guī)模約200MW/400MWh。數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年、2024年1—6月份，寧夏電投新能源有限公司凈利潤分別為8327.31萬元、9991.51萬元、4916.54萬元。
通過此次交易，寶塔實業(yè)將置出持續(xù)虧損的軸承業(yè)務資產，置入具有廣闊市場前景和較強盈利能力的新能源發(fā)電及儲能業(yè)務資產，實現(xiàn)由軸承業(yè)務到新能源業(yè)務的產業(yè)轉型，增強上市公司的核心競爭力和盈利能力。
同日公告還顯示，寶塔實業(yè)將終止公司2021年度非公開發(fā)行股票事項。增發(fā)方案為，擬募集資金總額不超過2.4億元，扣除發(fā)行費用后，擬全部用于補充流動資金及償還有息負債。增發(fā)方案獲股東大會通過后，公司曾二度延長上述增發(fā)事項的實施。
對于此次終止增發(fā)事項的原因，寶塔實業(yè)解釋稱，公司自此次非公開發(fā)行股票方案公布以來，一直與中介機構積極推進相關工作。現(xiàn)綜合考慮外部宏觀環(huán)境并結合公司實際情況，經與相關各方充分溝通及審慎分析與論證，公司決定終止本次非公開發(fā)行股票事項。
