證券時報網
趙黎昀
2024-09-02 23:04
8月30日晚間，ST新潮(600777)公告，北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（簡稱“匯能海投”）給公司發(fā)來《通知函》稱，因收購人與相關股東存在構成一致行動人的情形，決定終止此次要約收購。公司股票將于9月2日上午開市起復牌。
山東證監(jiān)局在官方網站于8月30日同步公布《關于對北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司及相關主體采取責令改正措施的決定》，決定對匯能海投等相關主體采取責令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
收購方兩次否認存在隱瞞一致行動關系。此次匯能海投對ST新潮的大動作的起始，還得回溯到8月23日晚間，ST新潮彼時披露，持有公司股權4.99%的匯能海投擬按照3.1元/股的價格，要約收購占總股本的46%的公司股票，擬斥資96.98億元，按照當時公司股價溢價超68%。
對于這筆百億級收購，公司收到投資者舉報，稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑。
而ST新潮股權結構快速變換也確為可疑。除匯能海投外，從2023年四季度到2024年一季度，另外兩家來自內蒙古的投資機構殺入ST新潮前五大股東行列，分別為內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金（以下簡稱“梵海匯享”）和內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（以下簡稱“芯茂會世1號”），截至2024年一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%，逼近舉牌線。
此外，2023年12月12日，注冊資本僅有50萬元的盛邦科華以近12億元的成交價拍下ST新潮5.51%的股權，成為公司第二大股東。
在兩個季度內，為何這四個股東拿下了ST新潮前五大股東中的四席，且三個來自內蒙古，盛邦科華資金來源不詳，確有值得追問之處。
但匯能海投于8月22日晚間通過電子郵件向ST新潮表示“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形”。
8月24日傍晚時段以及8月28日上午時段，ST新潮集中收到收購人及其他四方主體分別發(fā)送的書面回復，均否認存在隱瞞一致行動關系。
交易所發(fā)監(jiān)管函，證監(jiān)部門責令改正
交易所于8月23日晚間火速下發(fā)監(jiān)管函。要求匯能海投核實并說明與相關股東之間是否構成一致行動人。
雖然相關主體兩次否認隱瞞存在一致行動關系，但事實的蓋子總會被揭開。
最終，匯能海投在回復監(jiān)管工作函中，除承認此前隱瞞的持有ST新潮高達20%股權的四家股東存在一致行動關系外，還核查出盛邦科華股東李明靜和呂建雄在過去六個月內違規(guī)買入公司股票行為，并表示一致行動人認定的情況可能存在信息披露違規(guī)的風險，可能引發(fā)相關處罰，觸發(fā)“不得收購上市公司的情形”。
在給上交所的回函中，匯能海投表示，2023年11月30日，控股股東匯能集團的全資子公司內蒙古匯能集團通匯煤炭經營有限公司與盛邦科華簽署《借款協議》，合計向盛邦科華提供借款12億元。
此外，芯茂會世1號的基金管理人內蒙古伯納程私募基金管理有限公司以及梵海匯享的基金管理人內蒙古梵海投資管理有限公司，兩家基金的實際出資人內蒙古鑫方工程有限公司及內蒙古蒙欣煤炭有限責任公司存在從匯能海投關聯公司內蒙古匯能煤電集團巴隆圖煤炭有限公司及內蒙古匯能集團爾林兔煤炭有限公司間接借款的情形，合計借款金額20億元。
匯能海投在回復監(jiān)管函中列明，截至回復出具日，四家機構主體與兩名自然人共持有ST新潮13.64億股，占總股本的20.05%。
匯能海投對此前否認一致行動人問題的解釋是：由于匯能海投之前對于相關規(guī)則的理解可能存在偏差。
上述行為，即資本市場上此前時而上演的“蒙面增持”，此前已有相關處罰案例。
山東證監(jiān)局8月30在官方網站公布《關于對北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司及相關主體采取責令改正措施的決定》，在上述主體累計持有ST新潮股份達到5%時及每增加5%，匯能海投及相關主體未按規(guī)定履行報告、公告義務并停止買賣ST新潮股票；在上述主體累計持有ST新潮股份達到5%后每增加1%，也未按規(guī)定通知上市公司并公告。上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第十三條、第十六條的規(guī)定。2024年8月24日，匯能海投在《要約收購報告書摘要》中僅披露了其自身所持ST新潮股份，未披露一致行動人及其持股情況，導致信息披露不準確，該行為違反了《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第三條的規(guī)定。
山東證監(jiān)局根據《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第七十五條、第七十六條的規(guī)定，決定對收購方相關主體采取責令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
高溢價收購也凸顯ST新潮價值
作為百億要約的標的ST新潮，近年來也飽受市場關注，對于其海外資產真實性、安全性也存在一些擔憂。匯能海投此次百億收購，則體現了產業(yè)資本對公司的認可。
匯能控股在要約收購公告中表示，收購的目的是基于其發(fā)展戰(zhàn)略以及對上市公司價值及其未來發(fā)展前景的認同。從產業(yè)價值來看，ST新潮自2014年啟動戰(zhàn)略轉型以來，已在油氣行業(yè)深耕十年，積累了雄厚的綜合實力。公司持有的油田資產全部位于美國頁巖油的主產區(qū)二疊紀盆地的核心區(qū)域，資源地理位置優(yōu)勢明顯，現已躋身美國大中型獨立油氣開發(fā)公司之列。
2018年以來，ST新潮在董事會的帶領下，一邊清理歷史遺留問題，一邊專注主業(yè)謀發(fā)展，特別是2021年—2022年，管理層頂住各方壓力逆周期并購，幫助公司實現了儲量和產量的雙增長。2022年、2023年，公司分別實現凈利潤31.28億元和25.96億元。最新披露的2024年半年報顯示，公司上半年仍保持穩(wěn)健增長態(tài)勢，上半年實現營收43.59億元，同比增長9.27%；實現歸屬于母公司的凈利潤11.71億元，同比增長1.77%；經營活動產生的現金流量凈額34.81億元。（齊和寧）
校對：王蔚
